“我們的同意意見是在慎重考慮之后作出的無奈選擇。”11月13日天目藥業(yè)公告披露的《天目藥業(yè)獨(dú)立董事意見》道出的真相令人震驚。天目藥業(yè)子公司先斬后奏買資產(chǎn)，暗度陳倉(cāng)建項(xiàng)目，待到“錢付半、樓開建”，董事會(huì)只得“簽字畫押”。天目藥業(yè)上演的這幕“荒誕劇”，經(jīng)由監(jiān)管掀開帷幕。
早在去年12月30日，天目藥業(yè)持股60%的子公司銀川天目就與文韜投資、武略投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式從后者手中收購(gòu)銀川西夏100%股權(quán)。交易價(jià)格暫定5500萬元。
然而這一事項(xiàng)公之于眾，卻要等到9個(gè)月后浙江證監(jiān)局的一紙行政監(jiān)管措施決定書。因未經(jīng)法定程序?qū)徸h及披露，決定書責(zé)令公司進(jìn)行自查和整改。
不光廣大投資者被蒙在鼓里，天目藥業(yè)的獨(dú)董們也表示此前完全不知情。此時(shí)，銀川天目已向文韜基金、武略基金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5414萬元。天目藥業(yè)10月30日召開的董事會(huì)，最終以6比3通過該方案。公司獨(dú)董在13日公告的意見說明中直言：為避免給公司帶來更為重大的損失，權(quán)衡利弊之下只好選擇有條件同意。
不過，還是有董事拒絕接受。在此次董事會(huì)上，宮平強(qiáng)、于躍、宋正軍3名董事對(duì)銀川天目籌劃重大資產(chǎn)重組和簽署重大工程合同兩項(xiàng)議案，均投了反對(duì)票。理由也很簡(jiǎn)單：資金緊張，不宜折騰。
這筆投資對(duì)天目藥業(yè)的確算是大交易。三季報(bào)顯示，天目藥業(yè)三季度末資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)82.07%，有息負(fù)債8800萬元。另外，天目藥業(yè)臨安制藥中心已經(jīng)全部停產(chǎn)，急需對(duì)公司新購(gòu)置的房產(chǎn)進(jìn)行GMP改造。光這部分投資預(yù)算就達(dá)7500萬元，而公司賬面貨幣資金僅1381萬元。加之重組標(biāo)的銀川西夏的主要資產(chǎn)是土地，變現(xiàn)能力差，且標(biāo)的公司自身無經(jīng)營(yíng)收入，持續(xù)虧損，凡此種種，不難理解前述3位董事“此舉無益于改善公司償債壓力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)壓力”之論。
值得玩味的是，這個(gè)讓銀川天目不惜違規(guī)也鐵了心要收購(gòu)的銀川西夏背后也充滿了疑云。
資料顯示，成立于2017年的銀川西夏，未有明確經(jīng)營(yíng)范圍。更早之前，銀川西夏曾是天目藥業(yè)控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)的全資子公司。去年4月，銀川天目時(shí)任總經(jīng)理與長(zhǎng)城集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以6000萬元受讓銀川西夏100%股權(quán)，并將5414萬元股權(quán)款劃轉(zhuǎn)至文韜投資、武略投資賬戶。最終，此次交易因涉嫌關(guān)聯(lián)交易而被叫停，雙方于去年12月6日決定終止該交易事項(xiàng)。當(dāng)月29日，銀川天目收回了5414萬元股權(quán)款。
戲劇性的是，銀川西夏也同時(shí)“改換門庭”。2018年12月25日，銀川西夏股權(quán)由長(zhǎng)城集團(tuán)變更為文韜投資、武略投資，后兩者分別持有銀川西夏50%的股權(quán)。與此同時(shí)，文韜、武略兩家公司還分別持有銀川天目20%的股權(quán)。同年12月30日，再次與銀川天目達(dá)成收購(gòu)事宜。
一套組合拳下來，長(zhǎng)城集團(tuán)終于將體內(nèi)資產(chǎn)成功倒手給了天目藥業(yè)，且板上釘釘?shù)年P(guān)聯(lián)交易成功實(shí)現(xiàn)非關(guān)聯(lián)化。
文韜、武略，背后是誰充滿“韜略”之手?公司拒絕承認(rèn)存在關(guān)聯(lián)交易，然而天眼查展現(xiàn)的股權(quán)關(guān)系圖卻隱約透露出幾家公司間盤根錯(cuò)節(jié)的關(guān)系。以文韜投資為例，股權(quán)穿透后，文韜投資的實(shí)際控制人疑似為葉曉英。葉曉英同時(shí)在淄博新齊長(zhǎng)城影視城有限公司擔(dān)任監(jiān)事一職。
而這家淄博長(zhǎng)城影視的大股東，正是長(zhǎng)城集團(tuán)旗下另一家A股公司長(zhǎng)城影視。此外，文韜投資、武略投資各持股8.33%。
再結(jié)合銀川天目首次收購(gòu)銀川西夏時(shí)，長(zhǎng)城集團(tuán)將文韜投資、武略投資作為收款賬戶的信息，諸多巧合下強(qiáng)言這幾者間并無關(guān)聯(lián)，有些牽強(qiáng)。
回頭看公司獨(dú)董們幾近明示的高聲疾呼——“我們無法確定該等事項(xiàng)涉及的交易對(duì)手方與公司有關(guān)股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，提請(qǐng)公司其他股東和有關(guān)部門注意”，更是別有一番滋味。
事實(shí)上，天目藥業(yè)并非第一次為長(zhǎng)城系違規(guī) “輸血”。據(jù)浙江證監(jiān)局11月4日下發(fā)的監(jiān)管措施書，2017年8月，天目藥業(yè)旗下黃山天目和黃山薄荷替長(zhǎng)城集團(tuán)向屯溪合作社借入2000萬元借款;2017年12月，天目藥業(yè)違規(guī)為關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)城影視借款提供最高額保證擔(dān)保1億元;今年7月，天目藥業(yè)再次借給長(zhǎng)城集團(tuán)460萬元。以上三項(xiàng)行為涉嫌未入賬、未審議、未披露。
值得一提的是，天目藥業(yè)近日披露，公司實(shí)際控制人趙銳勇因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。(林淙 羅茂林)
