近日，為落實新證券法對上市公司信息披露、并購重組等的最新要求，證監(jiān)會對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(簡稱《收購辦法》)和相關(guān)權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書披露規(guī)則做了配套修改。
具體來看，在完善重組罰則體系上，主要包括三點：其一，調(diào)整信息披露違規(guī)行為分類，同時大幅提高對相關(guān)違法違規(guī)行為的處罰力度。其二，擴大違規(guī)主體范圍，明確將上市公司控股股東、實際控制人納入信息披露違規(guī)處罰對象。其三，首次明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)違規(guī)可能構(gòu)成欺詐發(fā)行。
對此，中信改革發(fā)展基金會研究員趙亞赟在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次修訂并購重組規(guī)則，其中擴大責任主體范圍的出臺很及時，讓很多人增加了守法合規(guī)的意識，對杜絕內(nèi)幕交易，端正投資風氣，有很大好處。
新證券法實施的紅利下，并購重組市場保持高增長?！蹲C券日報》記者根據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至3月22日，以首次公告日計算，月內(nèi)86家上市公司發(fā)布了并購重組計劃。
蘇寧金融研究院特約研究員何南野在接受《證券日報》記者采訪時表示，新證券法對于并購重組的修改，一是體現(xiàn)在上市公司收購，對權(quán)益變動披露規(guī)則、要約收購規(guī)則進行了調(diào)整，本質(zhì)上是更嚴了;二是體現(xiàn)在并購重組募集配套資金，定增參與認購的股份鎖定期大幅縮短，由原先的36個月、12個月分別縮短至18個月、6個月，由此帶動配套融資的活躍，為支付現(xiàn)金交易對價提供了資金來源。
“因此，在新證券法實施之后，對上市公司控制權(quán)相關(guān)收購會更加的嚴格和規(guī)范，同時，上市公司自身開展并購重組的積極性會更加活躍，并購重組規(guī)模預計將顯著提升。”何南野說。
川財證券研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，新證券法下并購重組業(yè)務(wù)，將更加注重質(zhì)量。一方面，加大了對內(nèi)幕交易的處罰力度，將對一些并購重組過程中的違規(guī)行為起到震懾。另外一方面，擴大了并購重組業(yè)務(wù)內(nèi)幕信息知情人的范圍界定， 對上市公司和承辦券商、會計師事務(wù)所和律所都提出了相關(guān)明確的監(jiān)管要求。此外，對上市公司而言，信息披露的尺度更加嚴格，對市場而言，則更加公平公正，降低信息不對稱給投資者帶來損失的概率。
談及未來并購重組將成什么態(tài)勢?趙亞赟表示，未來并購重組會質(zhì)量更高，數(shù)量也會有所增加。規(guī)范的并購重組會提高上市公司質(zhì)量，穩(wěn)定資本市場。
值得關(guān)注的是，此前，上市公司并購重組領(lǐng)域是內(nèi)幕交易違規(guī)的高發(fā)地帶。在陳靂看來，一方面，要繼續(xù)加強對典型案例的處罰力度，完善投資人索賠機制，起到強震懾作用;另一方面，要加強監(jiān)管和引導，建議并購重組業(yè)務(wù)，要圍繞實業(yè)發(fā)展和公司高質(zhì)量提升為主線，加大對主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)業(yè)鏈上下游的延伸，引導企業(yè)專心做強做大主業(yè)才是正途。
