原標(biāo)題:方正證券:2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

方正證券股份有限公司

202

1

年度

獨(dú)立董事述職報(bào)告

一、獨(dú)立董事基本情況

2021年度，公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事共3名，現(xiàn)任獨(dú)立董事為曹詩(shī)男女士、李

明高先生和呂文棟先生，獨(dú)立董事人數(shù)符合《公司法》《證券公司治理準(zhǔn)則》《上市

公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》

的規(guī)定。

其中，2021年2月22日，獨(dú)立董事葉林先生辭去獨(dú)立董事職務(wù)，繼續(xù)履職至2021

年5月18日。2021年5月18日，公司召開股東大會(huì)補(bǔ)選曹詩(shī)男女士為公司第四屆董事會(huì)

獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷如下：

曹詩(shī)男女士,1983年5月出生，博士。曾任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院講師、副教

授，中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政與金融學(xué)院講師、博士后，美國(guó)哈佛大學(xué)訪問教授，美國(guó)波士

頓大學(xué)訪問研究員，北京師范大學(xué)發(fā)展心理研究所數(shù)據(jù)分析師，西藏奕澤技術(shù)科技合

伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，西藏醫(yī)途技術(shù)科技合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2014年8月至今任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融戰(zhàn)略與量化研究中心主任；2015年10月

至今任聚潤(rùn)（北京）資本管理有限公司執(zhí)行董事；2016年2月至今任聚潤(rùn)科技有限公

司執(zhí)行董事；2018年10月至今任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)博士生導(dǎo)師；2020年1月至今任蘇

州潤(rùn)澤致遠(yuǎn)科技信息有限公司監(jiān)事；2020年11月至今任蘇州智匯金融科技研究院有限

公司監(jiān)事；2021年4月至今任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院教授；2021年5月至今任公司

獨(dú)立董事。

李明高先生,1970年11月出生，碩士。曾任中國(guó)建筑科學(xué)研究院財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)師，

北京新生代會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、主任會(huì)計(jì)師，天華中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所副總經(jīng)理、副主

任會(huì)計(jì)師，山西永東化工股份有限公司獨(dú)立董事，國(guó)機(jī)汽車股份有限公司獨(dú)立董事。

2008年1月至今任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所權(quán)益合伙人；2014年7月至今任北京盈建科軟

件股份有限公司董事；2020年8月至今任中國(guó)衛(wèi)通集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事；2016

年11月至今任公司獨(dú)立董事。

呂文棟先生,1967年9月出生，博士。曾任對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)保險(xiǎn)學(xué)院教授、北京大學(xué)

國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略研究院兼職研究員、中國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)分析研究會(huì)

副秘書長(zhǎng)、金杯汽車股份有限公司獨(dú)立董事、天安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司獨(dú)立董事。

2009年12月至今任對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國(guó)際商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師；2015年10

月至今任中國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)分析研究會(huì)副理事長(zhǎng)；2018年5月至今任河南豫光金鉛股

份有限公司獨(dú)立董事；2020年9月至今任河南平高電氣股份有限公司獨(dú)立董事；2020

年9月至今任華夏銀行股份有限公司獨(dú)立董事；2018年1月至今任公司獨(dú)立董事。

三位獨(dú)立董事確認(rèn)，具備獨(dú)立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任公司

獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系，不存在已簽署的董事候選人聲明與承諾事項(xiàng)發(fā)生變化等情

形。

二、獨(dú)立董事年度履職情況

2021年度，獨(dú)立董事積極參加股東大會(huì)，認(rèn)真聽取公司股東的意見和建議；參加

董事會(huì)和董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議，了解公司經(jīng)營(yíng)情況，聽取公司經(jīng)營(yíng)管理層的相關(guān)報(bào)

告和匯報(bào)，對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表意見，充分發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)提出合理可行的建議。

（一）出席會(huì)議情況

報(bào)告期內(nèi)，公司共召開股東大會(huì)5次，獨(dú)立董事出席股東大會(huì)情況如下：

獨(dú)立董事姓名

應(yīng)出席股東大會(huì)次數(shù)

出席次數(shù)

缺席次數(shù)

曹詩(shī)男

4

3

1

李明高

5

5

0

呂文棟

5

2

3

葉林（離任）

1

0

1

因公務(wù)原因，曹詩(shī)男未能出席公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)；呂文棟未能出席

公司2021年第一次、第二次、第四次臨時(shí)股東大會(huì)；葉林（離任）未能出席公司2021

年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

報(bào)告期內(nèi)，公司第四屆董事會(huì)共召開9次會(huì)議。獨(dú)立董事全部參加了應(yīng)出席的董

事會(huì)會(huì)議，具體情況如下：

獨(dú)立董事姓名

應(yīng)出席董事會(huì)次數(shù)

親自出席次數(shù)

委托出席次數(shù)

缺席次數(shù)

曹詩(shī)男

8

8

0

0

李明高

9

9

0

0

呂文棟

9

9

0

0

葉林(離任)

1

1

0

0

報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事作為第四屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員全部參加了應(yīng)出席的委員

會(huì)會(huì)議，具體情況如下：

獨(dú)立董事

姓名

出席戰(zhàn)略發(fā)展委

員會(huì)會(huì)議次數(shù)

出席風(fēng)險(xiǎn)控制委

員會(huì)會(huì)議次數(shù)

出席審計(jì)委員

會(huì)會(huì)議次數(shù)

出席薪酬與考核

委員會(huì)會(huì)議次數(shù)

出席提名委員

會(huì)會(huì)議次數(shù)

曹詩(shī)男

-

-

3

2

-

李明高

-

-

7

1

1

呂文棟

-

-

-

3

2

葉林(離任)

1

-

3

-

1

2021年4月，獨(dú)立董事與公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所審

計(jì)人員就公司2020年年度報(bào)告進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)溝通，對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的重點(diǎn)審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行

了討論和確認(rèn)，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

2021年度，公司獨(dú)立董事積極參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議及專業(yè)委員會(huì)會(huì)議，與

其他董事、監(jiān)事、高管溝通，及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況。公司獨(dú)立董事亦通過郵件、

電話等形式與公司保持日常聯(lián)系，隨時(shí)提出有關(guān)問題，要求提供相關(guān)資料等。在深入

了解公司情況的基礎(chǔ)上，獨(dú)立董事在公司關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、內(nèi)部控制、選聘年度

審計(jì)機(jī)構(gòu)、高管聘任、高管薪酬等事項(xiàng)的決策上發(fā)表了專業(yè)意見與建議，促進(jìn)公司的

規(guī)范運(yùn)作。獨(dú)立董事在報(bào)告期內(nèi)對(duì)董事會(huì)議案均投贊成票。

（二）公司配合獨(dú)立董事工作情況

報(bào)告期內(nèi)，為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司為獨(dú)立董事工作提供必要的條件：

1.公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，凡需經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，

公司均按法定時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供與該事項(xiàng)有關(guān)的完整資料。公司定期

向獨(dú)立董事發(fā)送的《方正證券董事會(huì)通訊月刊》等，方便獨(dú)立董事及時(shí)獲取公司內(nèi)部

的主要經(jīng)營(yíng)管理信息及市場(chǎng)、行業(yè)相關(guān)信息。

2.公司董事會(huì)秘書積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員積極配合，不存在拒絕、阻礙或隱瞞，干預(yù)其獨(dú)

立行使職權(quán)的情形。

3.公司給予獨(dú)立董事每人每年20萬元人民幣的津貼（含稅）。

三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)情況

（一）關(guān)聯(lián)交易情況

公司獨(dú)立董事根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在認(rèn)真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，對(duì)確認(rèn)2020年度日

常關(guān)聯(lián)交易金額及預(yù)計(jì)2021年度日常關(guān)聯(lián)交易金額、預(yù)計(jì)2021年與中國(guó)平安保險(xiǎn)（集

團(tuán)）股份有限公司及其關(guān)聯(lián)人日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)

進(jìn)行了事前審核并出具了獨(dú)立意見，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是否公允合理、是否損害

公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)

相關(guān)制度定期更新關(guān)聯(lián)人名單，經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議通過后，發(fā)送公司各相關(guān)部

門。公司嚴(yán)格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)

——交易與關(guān)聯(lián)交易》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定實(shí)施關(guān)聯(lián)交易。公司發(fā)生

的關(guān)聯(lián)交易按照市場(chǎng)公平交易原則進(jìn)行，交易價(jià)格遵照同類產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格確定，交

易公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的

監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)及以前發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的控

股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來、對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的核查：

1.公司除與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常經(jīng)營(yíng)性資金往來外，不存在控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形；

2.對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)：公司報(bào)告期內(nèi)沒有發(fā)生對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在以前發(fā)生但延

續(xù)到本報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

（三）募集資金使用情況

公司首次公開發(fā)行股份所募集資金已于2012年度使用完畢，2021年度公司無公開

發(fā)行股份募集資金事項(xiàng)。

（四）高級(jí)管理人員提名及薪酬情況

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《證券公司治理準(zhǔn)則》、公司《章程》的相關(guān)規(guī)定提名

和聘任高級(jí)管理人員，高級(jí)管理人員的薪酬支付符合公司薪酬方案和績(jī)效考核辦法的

規(guī)定；公司定期報(bào)告中所披露的高級(jí)管理人員薪酬信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（五）業(yè)績(jī)快報(bào)情況

經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)公司發(fā)布的2020年度業(yè)績(jī)快報(bào)公告與經(jīng)審計(jì)的2020年度業(yè)績(jī)不

存在差異，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

（六）聘任或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

報(bào)告期內(nèi)，公司續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2021年度審

計(jì)機(jī)構(gòu)。

（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

公司

20

20

年度利潤(rùn)分配采用現(xiàn)金分紅的方式，以公司截至

20

20

年

12

月

31

日的股份

總數(shù)

8,232,101,395

股

為基數(shù)，向

20

20

年利潤(rùn)分配股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東，

每

10

股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣

0.

1

元（含稅），擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額不超過人民幣

82,321,013.95

元（含稅）。公司已于

20

21

年

8

月

27

日完成上述現(xiàn)金紅利的派發(fā)。

（八）公司及股東承諾履行情況

報(bào)告期內(nèi)，公司、控股股東北大方正集團(tuán)有限公司及實(shí)際控制人北京大學(xué)嚴(yán)格遵

守各項(xiàng)承諾事項(xiàng)；公司第二大股東北京政泉控股有限公司（簡(jiǎn)稱“政泉控股”）未履

行與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的部分承諾，公司已就該事項(xiàng)向政泉控股提起訴訟，要求其承

擔(dān)賠償責(zé)任。2019年11月法院終審判決，政泉控股應(yīng)賠償公司230萬余元損失。目前

該案件已執(zhí)行完畢。

（九）信息披露執(zhí)行情況

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露公司信息，努力

提高公司透明度，確保投資者能及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地獲取公司信息。

（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司現(xiàn)有的內(nèi)控制度已涵蓋了公司運(yùn)營(yíng)的各層面和各環(huán)節(jié)，公司內(nèi)部形成了較為

完備的控制制度體系，能夠?qū)窘?jīng)營(yíng)管理起到有效控制、監(jiān)督作用，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)

管理活動(dòng)協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行。

公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)

部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照各項(xiàng)制度規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，不存在違反《上海證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司內(nèi)部控制指引》

的情形。

（十一）董事會(huì)及董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作情況

報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》《證券公司治理準(zhǔn)則》《上市公司治理準(zhǔn)

則》及公司《章程》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格執(zhí)行股東大

會(huì)的決定，履行了作為公司決策機(jī)構(gòu)的職責(zé)。董事會(huì)會(huì)議的召集、召開及表決程序符

合公司《章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定。

報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)專門委員會(huì)嚴(yán)格按照公司《章程》及董事會(huì)各專門委員會(huì)工作

細(xì)則的相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，為董事會(huì)決策提供了專業(yè)意見和依據(jù)。

（十二）參加培訓(xùn)的情況

2020年6月，獨(dú)立董事李明高、呂文棟均參加了上海證券交易所舉辦的“2020年

上市公司第一期獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)”。獨(dú)立董事曹詩(shī)男于2021年4月參加了上海證券

交易所舉辦的“第七十五期獨(dú)立董事資格培訓(xùn)”。符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)任

職2年內(nèi)至少參加一次獨(dú)立董事后續(xù)培訓(xùn)”的要求。

（十三）獨(dú)立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項(xiàng)

報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事從各自專業(yè)的角度，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展戰(zhàn)略提出

了建設(shè)性的意見；未對(duì)公司董事會(huì)及董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)的決議事項(xiàng)提出異議。

四、結(jié)論

2021年度，公司獨(dú)立董事按照公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉履行股東大

會(huì)賦予的職責(zé)，持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，督促公司嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，積極參與公司重大

決策，促進(jìn)公司穩(wěn)健規(guī)范運(yùn)作。2022年，公司獨(dú)立董事將繼續(xù)充分發(fā)揮專業(yè)知識(shí)水平，

切實(shí)履行獨(dú)立董事職權(quán)，助力公司高質(zhì)量發(fā)展；繼續(xù)秉持獨(dú)立、客觀、審慎的原則，

維護(hù)公司股東特別是中小股權(quán)的合法權(quán)益。

獨(dú)立董事：曹詩(shī)男、李明高、呂文棟

2022年3月29日

關(guān)鍵詞： 獨(dú)立董事 報(bào)告期內(nèi) 關(guān)聯(lián)交易