原標(biāo)題:神馳機(jī)電:關(guān)于收購重慶精進(jìn)能源有限公司100%股權(quán)的進(jìn)展公告
證券代碼：603109 證券簡(jiǎn)稱：神馳機(jī)電 公告編號(hào)：2022-026
神馳機(jī)電股份有限公司
關(guān)于收購重慶精進(jìn)能源有限公司100%股權(quán)的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
神馳機(jī)電股份有限公司于 2022年 4月 6日召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購重慶精進(jìn)能源有限公司 100%股權(quán)的議案》，公司擬以 12,000萬元收購深圳市立業(yè)集團(tuán)有限公司、廣東精進(jìn)能源有限公司持有的重慶精進(jìn)能源有限公司 100%股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于 2022年 4月 8日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《神馳機(jī)電股份有限公司關(guān)于收購重慶精進(jìn)能源有限公司 100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-018）。
一、進(jìn)展情況
近日，公司已與深圳市立業(yè)集團(tuán)有限公司、廣東精進(jìn)能源有限公司、重慶精進(jìn)能源有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議主體
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：
甲方 1：深圳市立業(yè)集團(tuán)有限公司
住所：深圳市南山區(qū)粵海街道大沖社區(qū)華潤(rùn)置地大廈 C座 3501
法定代表人：林立
甲方 2：廣東精進(jìn)能源有限公司
住所：佛山市順德區(qū)高新區(qū)(容桂)華天南一路 6號(hào)
法定代表人：林叢
乙方（受讓方）：神馳機(jī)電股份有限公司
住所：重慶市北碚區(qū)童家溪鎮(zhèn)同興北路 200號(hào)
法定代表人： 艾純
目標(biāo)公司：重慶精進(jìn)能源有限公司
住所：重慶市北碚區(qū)水土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園方正大道 9號(hào)
法定代表人：林叢
（二）目標(biāo)公司、標(biāo)的股權(quán)、交易對(duì)價(jià)和支付方式
1、目標(biāo)公司
公司全稱：重慶精進(jìn)能源有限公司
注冊(cè)地址：重慶市北碚區(qū)水土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園方正大道 9號(hào)
成立時(shí)間：2011年 4月 20日
認(rèn)繳注冊(cè)資本：人民幣 10,000萬元
實(shí)繳注冊(cè)資本：人民幣 10,000萬元
主體類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：制造、研發(fā)、銷售電池、充電器、電容器、電子元器件及配件； 電池、充電器、電容器的技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口商品除外）。
2、標(biāo)的股權(quán)
本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)為甲方持有的目標(biāo)公司 100%的股權(quán)，其中甲方 1 持有的目標(biāo)公司 50%的股權(quán)、甲方 2持有的目標(biāo)公司 50%的股權(quán)。
本次交易完成后，甲方不再持有目標(biāo)公司股權(quán)，乙方成為目標(biāo)公司的唯 一股東，并持有目標(biāo)公司 100%的股權(quán)。
3、交易對(duì)價(jià)
根據(jù)目標(biāo)公司目前實(shí)繳注冊(cè)資本、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況等，經(jīng)雙方協(xié)商一致，以 2022年 4 月 18 日為基準(zhǔn)日，各方確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為人民幣 12,000萬元（大寫：人民幣壹億貳仟萬元整），其中，乙方向甲方 1支付對(duì)價(jià)人民幣6,000萬元（大寫：人民幣陸仟萬元整）、向甲方 2支付對(duì)價(jià)人民幣 6,000萬元（大寫：人民幣陸仟萬元整）。
4、協(xié)議簽署及支付方式
本協(xié)議簽訂后 3個(gè)日內(nèi)，乙方向甲方支付交易對(duì)價(jià)的 30%，即 3,600萬元（大寫：人民幣叁仟陸佰萬元整）。
乙方向甲方支付 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，由乙方盡快負(fù)責(zé)退還水土園區(qū)及相關(guān)部門的獎(jiǎng)勵(lì)及返還款；清償土地使用稅及滯納金；結(jié)清因違約未能按時(shí)建成達(dá)產(chǎn)所形成的罰款；清償目標(biāo)公司的其他債務(wù)（包括目標(biāo)公司在建項(xiàng)目上未繳納的全部費(fèi)用）（詳見附件）。乙方支付的清償目標(biāo)公司債務(wù)金額，按本協(xié)議約定從后續(xù)向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。在完成上述清償后的三個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付的第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，金額為交易對(duì)價(jià)的 60%（7,200萬元）（大寫：人民幣柒仟貳佰萬元整）扣除上述乙方支付的清償目標(biāo)公司債務(wù)金額，乙方清償?shù)哪繕?biāo)公司債務(wù)金額均需提前取得甲方書面認(rèn)可并以政府相關(guān)部門出具的票據(jù)或者目標(biāo)公司/乙方代付的付款憑證為準(zhǔn)。
支付前述第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，甲乙雙方配合目標(biāo)公司 5個(gè)工作日內(nèi)提交工商變更備案資料。目標(biāo)公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成（暨獲得新營業(yè)執(zhí)照）3個(gè)工作日內(nèi)向乙方移交所有資料（包括不限于印章、銀行印鑒、財(cái)務(wù)、目標(biāo)公司建設(shè)項(xiàng)目全部資料），乙方收到前述資料后 3個(gè)工作日內(nèi)支付剩余 10%的交易對(duì)價(jià)，即 1200萬元（大寫：人民幣壹仟貳佰萬元整）。
在工商變更登記完成前，標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移（包括乙方已付對(duì)價(jià)部分對(duì)應(yīng)的股權(quán)），且甲方享有標(biāo)的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的所有權(quán)利。
5、其他收費(fèi)
因簽署和履行本協(xié)議而發(fā)生的所有稅費(fèi)、政府收費(fèi)及其他第三方收費(fèi)，由雙方根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或政府有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)；如任何一方被要求進(jìn)行了任何代扣代繳，則其他方應(yīng)相應(yīng)償付。
（三）本次交易的先決條件
甲乙雙方已經(jīng)提供其股東（大）會(huì)／董事會(huì)（視甲乙雙方公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面意見；
目標(biāo)公司已經(jīng)提供其股東（大）會(huì)／董事會(huì)（視目標(biāo)公司章程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面意見；
作為目標(biāo)公司的股東的甲方 1、甲方 2，已按照符合公司章程規(guī)定的程序，同意對(duì)本協(xié)議下之轉(zhuǎn)讓股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)。
（四）股權(quán)交割
支各方同意，本協(xié)議第三條約定的先決條件全部成就、且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已按約定支付、辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目標(biāo)公司法定代表人及相關(guān)人員變更的工商變更登記，視為交割完畢。
后續(xù)乙方在續(xù)建目標(biāo)公司過程中，需要甲方或原目標(biāo)公司人員支持配合的，甲方提供必要支持配合。
（五）聲明與保證
1、甲方的聲明與保證
其已獲得所有必要的權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)以簽訂本協(xié)議，并擁有所有必要的權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)以完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)。
甲方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法所有權(quán)和完全的處置權(quán)。甲方保證標(biāo)的資產(chǎn)沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。
甲方保證其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)約定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)。
股權(quán)交割日（工商變更登記日）之前發(fā)生的所有債務(wù)，除本協(xié)議另有約定外，由甲方負(fù)責(zé)清理與清償，與乙方無關(guān)。
2、乙方的聲明與保證
其已獲得所有必要的權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)以簽訂本協(xié)議，并擁有所有必要的權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)以完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)。
乙方承認(rèn)和同意，其在簽訂本協(xié)議之前根據(jù)甲方及目標(biāo)公司提供附件，已知悉目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營情況等信息，且前述情況雙方已充分考慮并評(píng)估至本次交易對(duì)價(jià)中，交割完成后，目標(biāo)公司在交割日之前發(fā)生的所有的債權(quán)債務(wù)（包括顯性和隱形債務(wù)）等與乙方無關(guān)，由甲方清償。目標(biāo)公司在交割日之后發(fā)生的所有的債權(quán)債務(wù)等與甲方無關(guān)，應(yīng)由目標(biāo)公司及其在冊(cè)股東依法承擔(dān)，乙方承諾不向甲方進(jìn)行任何追索。
雙方在簽署本協(xié)議并完成交易后，乙方將依法承擔(dān)作為目標(biāo)公司股東對(duì)應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。
簽署本協(xié)議后，未經(jīng)甲方的書面同意，不得放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓，亦不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)讓與任何其他第三人。
（六）過渡期
在甲乙雙方簽署本協(xié)議后，至雙方股權(quán)交割之前期間（即“過渡期”），雙方不得損害目標(biāo)公司的公司利益、減損目標(biāo)公司價(jià)值；該期間內(nèi)目標(biāo)公司如有重大資產(chǎn)處置、對(duì)外投資、抵押、貸款擔(dān)保、重大交易，甲方和目標(biāo)公司需事先書面通知乙方。
（七）違約責(zé)任
1、如果發(fā)生下列情形，視為甲方違約：
甲方不履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并且在乙方發(fā)出要求履行義務(wù)的書面通知后無正當(dāng)理由 5個(gè)工作日內(nèi)仍未履行；
甲方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或甲方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確。
乙方按照本協(xié)議第（二）條第 4款第 1、2項(xiàng)支付轉(zhuǎn)讓款后，非不可抗力、疫情、政府受理機(jī)構(gòu)等影響，甲方不配合目標(biāo)公司在 5個(gè)工作日內(nèi)提交工商變更備案。
2、如果發(fā)生下列情形，視為乙方違約：
乙方未按照本協(xié)議的約定及時(shí)、足額支付交易對(duì)價(jià)；
乙方不履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)，并且在甲方發(fā)出要求履行義務(wù)的書面通知后 5個(gè)工作日內(nèi)仍未履行。
乙方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或乙方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分。
簽署本協(xié)議后，未經(jīng)甲方的書面同意，不得放棄本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓，亦不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)讓與任何其他第三人。
3、違約責(zé)任
乙方未按照本協(xié)議的約定及時(shí)、足額支付交易對(duì)價(jià)，則乙方需按照應(yīng)付而未付的交易對(duì)價(jià)按照每日萬分之伍支付遲延履行違約金直至實(shí)際足額支付完畢之日；若乙方遲延履行超過 30日，甲方有權(quán)解除合同，已收取的交易對(duì)價(jià)不予退回，已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)返還甲方，并有權(quán)要求乙方一次性支付本次交易對(duì)價(jià)總額的30%為違約金。
因乙方原因，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)無法按期辦理的，不屬于甲方的責(zé)任，甲方收取的交易價(jià)款不予退還，但甲方可給與乙方 10個(gè)工作日的寬限期，若乙方未能在寬限期內(nèi)自行排除障礙完成變更手續(xù)，一切后果由乙方承擔(dān)，后續(xù)不得向甲方主張任何權(quán)益。
若出現(xiàn)本協(xié)議第（七）條第 1款第 3項(xiàng)所列情形，不屬于乙方的責(zé)任，但乙方可給與甲方 10個(gè)工作日的寬限期，若甲方未能在寬限期內(nèi)自行排除障礙完成變更手續(xù)，甲方收取的交易價(jià)款全部退還乙方，并承擔(dān)本次交易對(duì)價(jià)總額的 30%違約金。
其他本協(xié)議約定的違約情形下，致使本協(xié)議交易目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方均有權(quán)解除合同，要求違約方一次性支付本次交易對(duì)價(jià)總額的 30%為違約金。
若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失，違約方應(yīng)當(dāng)據(jù)實(shí)賠償，包括但不限于因維權(quán)產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)等均由違約方承擔(dān)。
二、其他事項(xiàng)
本次收購工商變更尚未完成，公司將持續(xù)關(guān)注交易事項(xiàng)的進(jìn)展，及時(shí)披露進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
神馳機(jī)電股份有限公司董事會(huì)
2022年 4月 19日
關(guān)鍵詞： 目標(biāo)公司 有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
