原標(biāo)題:威孚高科:關(guān)于預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的公告

證券代碼: 000581 200581 證券簡(jiǎn)稱：威孚高科 蘇威孚B 公告編號(hào):2022-012

無(wú)錫威孚高科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于預(yù)計(jì) 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

無(wú)錫威孚高科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為汽車及柴油發(fā)動(dòng)機(jī)配套的燃油噴射系統(tǒng)、汽車后處理系統(tǒng)和進(jìn)氣系統(tǒng)等產(chǎn)品的專業(yè)企業(yè)。

由于行業(yè)的特點(diǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，與關(guān)聯(lián)方在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在著一定的關(guān)聯(lián)交易。2022年，公司預(yù)計(jì)與德國(guó)羅伯特·博世有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德國(guó)博世公司”）、博世動(dòng)力總成有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博世動(dòng)力總成”）、無(wú)錫威孚環(huán)保催化劑有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威孚環(huán)?！保?、無(wú)錫威孚精密機(jī)械制造有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“威孚精機(jī)” ）、長(zhǎng)春旭陽(yáng)威孚汽車零部件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)春旭陽(yáng)”）、河北機(jī)械進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河北機(jī)械”）等在采購(gòu)貨物、銷售貨物、出租經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)公司 2021年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額及 2022年公司的經(jīng)營(yíng)預(yù)期，公司預(yù)計(jì) 2022年與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易約為人民幣 705,400萬(wàn)元。2021年度公司日常關(guān)聯(lián)交易總金額實(shí)際發(fā)生 594,302.78萬(wàn)元。

1、公司第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議于 2022年 4月 15日召開，會(huì)議應(yīng)參加董事 11人（王曉東、Kirsch Christoph、徐云峰、歐建斌、陳玉東、趙紅、黃睿、俞小莉、邢敏、馮凱燕、潘興高），參加董事 11人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議以 6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì) 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、關(guān)聯(lián)董事王曉東、Kirsch Christoph、徐云峰、歐建斌、陳玉東回避表決。

3、本議案需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東德國(guó)博世公司將回避表決。

（二）預(yù)計(jì) 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：萬(wàn)元

（三）2021年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

單位：萬(wàn)元

（一）博世動(dòng)力總成有限公司

1、基本情況

法定代表人：PAUER THOMAS

注冊(cè)資本：38,250萬(wàn)美元

住所：無(wú)錫新區(qū)新華路17號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃?xì)?雙燃料系統(tǒng)、燃料電池及其組件的開發(fā)、制造、應(yīng)用和銷售以及其它相關(guān)服務(wù)；汽油系統(tǒng)高壓泵體的制造；以批發(fā)的方式在國(guó)內(nèi)銷售、進(jìn)口及出口非自產(chǎn)的柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃?xì)?雙燃料系統(tǒng)、燃料電池及其組件；柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃?xì)?雙燃料系統(tǒng)及其組件的再制造業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截止2021年12月31日，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表：總資產(chǎn)1,777,831萬(wàn)元，凈資產(chǎn)915,500萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入1,571,282萬(wàn)元，凈利潤(rùn)323,791萬(wàn)元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

博世動(dòng)力總成是由德國(guó)博世公司及其子公司、威孚高科等發(fā)起設(shè)立的，目前德國(guó)博世公司及其子公司持股 66%，威孚高科及其控股子公司持股 34%。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（三）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

根據(jù)博世動(dòng)力總成的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)情況，且其業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，具備良好的履約能力。

（二）無(wú)錫威孚環(huán)保催化劑有限公司

1、基本情況

法定代表人：談赟

注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

住所：無(wú)錫市新區(qū)靈江路 9號(hào) 4號(hào)樓

經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)生產(chǎn)環(huán)保催化劑；提供技術(shù)服務(wù)等

截止 2021年 12月 31日，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，總資產(chǎn) 470,414萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 162,141萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 759,556萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 43,251萬(wàn)元。

威孚環(huán)保系公司控股子公司無(wú)錫威孚力達(dá)催化凈化器有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“威孚力達(dá)”）與華微納米技術(shù)（上海）有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華納”)、盈動(dòng)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盈動(dòng)”)共同投資設(shè)立的，其中威孚力達(dá)持股 49%，“華納”和“盈動(dòng)”為行動(dòng)一致人，合并持股 51%。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（四）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

威孚力達(dá)與威孚環(huán)保的關(guān)聯(lián)交易主要是威孚力達(dá)采購(gòu)?fù)诃h(huán)保的貨物等，威孚環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，具有良好的履約能力。

（三）無(wú)錫威孚精密機(jī)械制造有限責(zé)任公司

1、基本情況

法定代表人：陳浩軍

注冊(cè)資本：1,200萬(wàn)元人民幣

住所：無(wú)錫市新吳區(qū)城南路 202號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：燃油噴射系統(tǒng)產(chǎn)品、各類彈簧、橡塑制品、油泵零部件、工程機(jī)械零部件的研發(fā)、制造、銷售；機(jī)械加工服務(wù)；減速機(jī)、五金產(chǎn)品、金屬材料、農(nóng)機(jī)配件、化工產(chǎn)品及原料（不含危險(xiǎn)品）的銷售；液壓系統(tǒng)設(shè)備的研發(fā)、銷售；金屬表面處理及熱處理加工（上述不含國(guó)家禁止、限制類項(xiàng)目，涉及行政許可的憑有效許可證明經(jīng)營(yíng)）；機(jī)械設(shè)備的安裝、維修及租賃；房屋、場(chǎng)地的租賃及管理服務(wù)；技術(shù)咨詢及服務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 截止 2021年 12月 31日，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，威孚精機(jī)的總資產(chǎn) 71,604萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 23,447萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 59,759萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 8,049萬(wàn)元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

威孚精機(jī)是由公司與自然人共同投資組建的有限公司，其中威孚高科持股 20%，其他自然人持股 80%。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（四）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

威孚精機(jī)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力。

（四）羅伯特·博世有限公司

法定代表人：Bettina Holzwarth，Nora Kristin Klug

注冊(cè)資本：120,000萬(wàn)歐元

住所：德國(guó)巴登符騰堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 羅伯特-博世廣場(chǎng) 1號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍：產(chǎn)品、技術(shù)、系統(tǒng)、解決方案和服務(wù)績(jī)效的開發(fā)、制造和分銷，特別是在移動(dòng)、電氣工程、電子、 機(jī)械工程、機(jī)械學(xué)、金屬和其他材料、醫(yī)藥、物流、通訊和信息技術(shù)，包括基于數(shù)據(jù)的解決方案，以及相關(guān)領(lǐng)域。公司的目標(biāo)是進(jìn)一步履行基于地區(qū)和業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)。

2021年德國(guó)博世公司銷售額達(dá) 788億歐元，息稅前利潤(rùn)約達(dá) 32億歐元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

德國(guó)博世公司為公司第二大股東，其持有本公司股份 14.16%。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二款第（三）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

根據(jù)德國(guó)博世公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)情況，公司向其采購(gòu)和銷售貨物不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

（五）長(zhǎng)春旭陽(yáng)威孚汽車零部件科技有限公司

1、基本情況

法定代表人：許明哲

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

住所：吉林省長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)育民路 1999號(hào)辦公用房 7樓 701室

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車零部件及配件制造；催化凈化器封裝產(chǎn)品、尿素箱集成的生產(chǎn)及銷售，并提供售后服務(wù)；汽車零部件貿(mào)易件的銷售；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）。

截止 2021年 12月 31日，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，長(zhǎng)春旭陽(yáng)的總資產(chǎn) 3,180萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 3,044萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 2,415萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 45萬(wàn)元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

長(zhǎng)春旭陽(yáng)系公司控股子公司無(wú)錫威孚力達(dá)催化凈化器有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“威孚力達(dá)”）與長(zhǎng)春旭陽(yáng)工業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)春旭陽(yáng)工業(yè)”)共同投資設(shè)立的，其中威孚力達(dá)持股 34%，長(zhǎng)春旭陽(yáng)工業(yè)持股 66%。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—第36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露》（2006年）第三、四條對(duì)于關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條遵守實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定長(zhǎng)春旭陽(yáng)與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

長(zhǎng)春旭陽(yáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力。

（六）河北機(jī)械進(jìn)出口有限公司

1、基本情況

法定代表人：歐建軍

注冊(cè)資本：11,105萬(wàn)元人民幣

住所：石家莊市新華區(qū)泰華街 181號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)。自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外），鋼材、工程機(jī)械設(shè)備等的銷售。

截止 2021年 12月 31日，經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，河北機(jī)械的總資產(chǎn) 28,722.06萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 13,881.82萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 59,196.44萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 1,605.52萬(wàn)元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

河北機(jī)械的實(shí)際控制人為公司的關(guān)聯(lián)自然人。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二款第（四）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

河北機(jī)械生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力。

經(jīng)查詢“信用中國(guó)”網(wǎng)站，以上關(guān)聯(lián)人不存在失信被執(zhí)行的情形，未被列入失信被執(zhí)行人名單。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)。本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，遵循市場(chǎng)公允價(jià)格，并與其他業(yè)務(wù)往來(lái)企業(yè)同等對(duì)待。

關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況。關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要與關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議。其結(jié)算方式為按合同規(guī)定進(jìn)行結(jié)算。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

1、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易，是為了滿足正常的經(jīng)營(yíng)需要。有利于充分利用雙方的資源優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)合理的資源配置，降低公司運(yùn)營(yíng)成本及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)； 2、上述關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，不會(huì)損害本公司利益； 3、上述日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的獨(dú)立性不會(huì)構(gòu)成影響，公司業(yè)務(wù)并不會(huì)因此交易對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴，上述日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果有積極影響。

五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表獨(dú)立意見

公司在召開第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議前將公司《關(guān)于預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》的具體情況與我們進(jìn)行了溝通和說(shuō)明，并向我們提交了與此關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的文件，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意將上述議案提交董事會(huì)審議，并對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

根據(jù)公司2021年實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額及對(duì)公司2022年的經(jīng)營(yíng)預(yù)期，公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易均為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需事項(xiàng)，為正常的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)往來(lái)，且為以前正常業(yè)務(wù)之延續(xù)；該等關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格確定交易價(jià)格，遵循了公平合理的市場(chǎng)化原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。公司預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的決策、審議及表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決。同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司2021年度股東大會(huì)審議。

六、備查文件

1、公司第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、公司第十屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。

特此公告。

無(wú)錫威孚高科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二○二二年四月十九日

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 德國(guó)博世 以下簡(jiǎn)稱