原標(biāo)題:科達自控:中信建投證券股份有限公司關(guān)于山西科達自控股份有限公司治理專項自查及規(guī)范活動出具的專項核查報告
中信建投證券股份有限公司關(guān)于
山西科達自控股份有限公司治理專項自查
及規(guī)范活動出具的專項核查報告
根據(jù)公司治理專項自查及規(guī)范活動的相關(guān)要求，上市公司應(yīng)當(dāng)按照通知要求對上一年度治理情況進行專項自查和自我規(guī)范，保薦機構(gòu)根據(jù)上市公司自查和日常督導(dǎo)情況，對上市公司開展核查工作，出具專項核查報告。
一、上市公司情況
山西科達自控股份有限公司（以下簡稱“科達自控”、“上市公司”、“公司”）于 2015年 1月 27日在新三板掛牌，于 2021年 11月 15日完成股票公開發(fā)行并在北交所上市，系注冊在山西省太原市的民營企業(yè)。依據(jù)證監(jiān)會行業(yè)分類，所屬行業(yè)為“I65軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，主營業(yè)務(wù)為應(yīng)用工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)體系，向客戶提供礦山數(shù)據(jù)監(jiān)測與自動控制系統(tǒng)、市政數(shù)據(jù)遠程監(jiān)測系統(tǒng)、自動控制相關(guān)產(chǎn)品和 365 在現(xiàn)（線）自動化技術(shù)服務(wù)，解決客戶對于生產(chǎn)過程中的智能化改造和自動化控制的需求，主要應(yīng)用領(lǐng)域為礦山、市政等領(lǐng)域。
截至 2021年末，科達自控控股股東、實際控制人為付國軍、李惠勇，直接持有公司 32.94%的股份，李更新、陳浩、高波、常青、季金榮、溫晉忠、段克非、齊潤平、張飚、張志峰、張永紅、太原聯(lián)盈科創(chuàng)投資部（普通合伙）為付國軍和李惠勇的一致行動人。付國軍、李惠勇及其一致行動人能夠?qū)嶋H支配的公司有表決權(quán)股份總數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為 42.53%。
科達自控控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在接受他人表決權(quán)委托的情況，控股股東所持股份不存在被凍結(jié)情況。截至 2021年年末，公司控股股東存在股權(quán)質(zhì)押的情形,被質(zhì)押的股份占公司總股本的比例為 10.31%。如被質(zhì)押凍結(jié)的股份被全部行權(quán)，將不會導(dǎo)致控股股東、實際控制人發(fā)生變更。
公司不存在控股子公司持有上市公司股份的情形。
二、內(nèi)部制度建設(shè)情況
截至 2021年末，科達自控已依據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等業(yè)務(wù)規(guī)則完善《公司章程》，公司已經(jīng)建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則、《對外投資管理制度》《對外擔(dān)保管理制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》《利潤分配管理制度》《承諾管理制度》《信息披露事務(wù)管理制度》《資金管理制度》《印鑒管理制度》《內(nèi)幕知情人登記管理制度》《獨立董事工作細則》《防止控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》《累積投票制度》《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》《總經(jīng)理工作細則》《董事會秘書工作細則》《財務(wù)管理制度》《內(nèi)部審計制度》等各項內(nèi)部制度，不存在應(yīng)該建立而未建立相關(guān)制度的情形，上市公司將持續(xù)完善公司內(nèi)部制度建設(shè)，提高規(guī)范化、制度化管理水平。
三、機構(gòu)設(shè)置情況
截至 2021年末，上市公司董事會共 8人，其中獨立董事 3人，會計專業(yè)獨立董事 1人。上市公司監(jiān)事會共 5人，其中職工代表監(jiān)事 2人。上市公司高級管理人員共 6人，其中 1人擔(dān)任董事。公司董事會中兼任高級管理人員的董事和職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
2021年，上市公司未出現(xiàn)過董事會及監(jiān)事會人數(shù)低于法定人數(shù)的情形，未出現(xiàn)過董事會及監(jiān)事會到期未及時換屆的情況。
截至 2021年末，上市公司未設(shè)置“審計委員會”、“提名委員會”、“薪酬與考核委員會”、“戰(zhàn)略發(fā)展委員會”等內(nèi)部機構(gòu)，公司設(shè)立了內(nèi)部審計部門或配置了相關(guān)人員。
綜上所述，公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置符合《公司法》《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員任職履職情況
2021年度，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在下列情況：
（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不符合任職資格有關(guān)情形；
（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者認定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿；
（3）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員為失信聯(lián)合懲戒對象；
（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員被證券交易所或者全國股轉(zhuǎn)公司采取認定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿； （5）董事、高級管理人員兼任監(jiān)事；
（6）董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在其任職期間擔(dān)任公司監(jiān)事； （7）公司未聘請董事會秘書；
（8）超過二分之一的董事會成員具有親屬關(guān)系（不限于近親屬）； （9）董事長和財務(wù)負責(zé)人具有親屬關(guān)系；
（10）董事長兼任總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人或董事會秘書；
（11）總經(jīng)理兼任財務(wù)負責(zé)人或董事會秘書；
（12）財務(wù)負責(zé)人不符合具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上的要求；
（13）董事、高級管理人員及其控制的企業(yè)與公司訂立除勞務(wù)/聘任合同以外的合同或進行交易；
（14）董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；
（15）董事連續(xù)十二個月內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)超過期間董事會會議總次數(shù)二分之一。
2021年度，存在公司部分時任董事、高級管理人員付國軍、陳浩、牛建勤、李更新、高波付國軍及其控制的企業(yè)為公司及子公司提供擔(dān)保，公司及子公司未支付對價。
截至 2021年末，存在公司部分董事、高級管理人員與公司共同設(shè)立投資北京科達星空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“科達星空”），科達星空主要從事智慧市政業(yè)務(wù)，是公司智慧市政業(yè)務(wù)板塊的主要載體，上述共同投資事項已經(jīng)公司第一屆董事會第十四次會議和 2021 年第四次臨時股東大會審議通過。
截至 2021年末，公司現(xiàn)任獨立董事不存在下列情況：
（1）獨立董事在同一上市公司連續(xù)任職時間超過六年；
（2）獨立董事已在超過五家境內(nèi)上市公司或掛牌公司擔(dān)任獨立董事； （3）獨立董事未對提名、任免董事，聘任或解聘高級管理人員發(fā)表獨立意見；
（4）獨立董事未對重大關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵等重大事項發(fā)表獨立意見；
（5）獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議；
（6）獨立董事連續(xù)兩次未能出席也未委托其他董事出席董事會會議； （7）獨立董事未及時向上市公司年度股東大會提交上一年度述職報告或述職報告內(nèi)容不充分；
（8）獨立董事任期屆滿前被免職；
（9）獨立董事在任期屆滿前主動辭職；
（10）獨立董事在重大問題上與控股股東、其他董事或公司管理層存在較大分歧。
五、決策程序運行情況
上市公司在 2021年度共計召開股東大會 6次，召開董事會 11次，召開監(jiān)事會 8次，上述三會的召集、召開、表決情況均符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在如下情形：
（1）股東大會未按規(guī)定設(shè)置會場；
（2）年度股東大會未在上一會計年度結(jié)束后 6個月內(nèi)舉行；
（3）年度股東大會通知未提前 20日發(fā)出；
（4）臨時股東大會通知未提前 15日發(fā)出；
（5）獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合計持股 10%以上的股東向董事會提議過召開臨時股東大會；
（6）股東大會實施過征集投票權(quán)；
（7）股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，未對中小股東的表決情況單獨計票并披露的情形。
截至 2021年末，公司不存在董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)、公司章程所定人數(shù)的三分之二或公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一的情況。
公司股東大會已實行累積投票制，具體情況如下：
2021年 5月 7日，2021 年第三次臨時股東大會審議通過《累積投票制度》：公司選舉兩名以上董事或監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。
2021年度，公司股東大會存在 1次需進行網(wǎng)絡(luò)投票的情形，具體情況如下： 公司于 2021 年 5 月 7 日召開的 2021 年第三次臨時股東大會，因存在審議公開發(fā)行相關(guān)事項，設(shè)置了網(wǎng)絡(luò)投票選項，出席和授權(quán)出席本次股東大會的股東共 25 人，不存在股東通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式進行表決。
2021年 11月 15日上市后，公司的股東大會均需采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。
2021年度，股東大會不存在延期或取消情況、不存在取消議案情況，存在增加臨時議案的情形，具體情形如下：
2021 年 6 月 15 日，公司董事會收到單獨持有 27.24%股份的股東付國軍先生書面提交的《關(guān)于北京科達星空網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司相關(guān)事項的議案》， 提請在 2021 年 6 月 25日召開的 2021 年第四次臨時股東大會中增加臨時提案，相關(guān)議案已經(jīng)股東大會審議通過。
股東大會議案不存在被否決或存在效力爭議情況，2021年召開的董事會中存在 1個議案被投反對票的情形，具體情形如下：
2021年 6月 9日，公司第三屆董事會第十七次會議在審議《關(guān)于公司控股股東、實際控制人與彼時股票發(fā)行對象簽署<山西綜改示范區(qū)匯峰合盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于山西科達自控股份有限公司之補充投資協(xié)議（二）>議案》時，存在 1名董事因不同意協(xié)議條款內(nèi)容，投反對票的情形，該議案最終以同意 6 票；反對 1 票的結(jié)果審議通過。2021年召開的監(jiān)事會中不存在議案被投反對或棄權(quán)票的情況。
綜上所述，公司三會決策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
六、治理約束機制
2021年度，公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在以下情形：
（1）通過行使法律法規(guī)規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董監(jiān)高或者其他人員履行職責(zé)；
（2）公司高級管理人員在控股股東單位兼職；
（3）對股東大會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序； （4）控股股東單位人員在公司財務(wù)部門兼職；
（5）控股股東單位人員在公司內(nèi)部審計部門兼職；
（6）與公司共用和生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施； （7）與公司共用和經(jīng)營有關(guān)的銷售業(yè)務(wù)等體系及相關(guān)資產(chǎn)；
（8）與公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；
（9）未按照法律規(guī)定或合同約定及時辦理投入或轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)；
（10）與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶；
（11）控制公司的財務(wù)核算或資金調(diào)動；
（12）其他干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動的情況；
（13）通過行使法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，不正當(dāng)影響公司機構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷；
（14）對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)及其人員行使職權(quán)進行限制或者施加其他不正當(dāng)影響；
（15）控股股東、實際控制人及其內(nèi)部機構(gòu)與公司及其內(nèi)部機構(gòu)之間存在上下級關(guān)系；
（16）與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在競爭；
（17）利用對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機會；
（18）從事與公司相同或者相近的業(yè)務(wù)；
（19）代替股東大會和董事會直接做出關(guān)于公司的重大決策，干擾公司正常的決策程序。
2021年度，公司監(jiān)事會不存在以下情形：
（1）監(jiān)事會曾經(jīng)要求董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；
（2）監(jiān)事會曾經(jīng)提出罷免董事、高級管理人員的建議；
（3）監(jiān)事會曾經(jīng)向董事會、股東大會、保薦券商或北京證券交易所報告董事、高級管理人員的違法違規(guī)行為。
綜上所述，公司治理約束機制執(zhí)行情況良好，上市公司將持續(xù)加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，加強信息披露工作，強化內(nèi)部制度運行，增強治理約束機制。
七、其他需要說明的問題
2021年度，上市公司不存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，不存在違規(guī)擔(dān)保情況，2021年 5月 18日及 2021年 8月 18日，公司根據(jù)“實質(zhì)重于形式”原則，結(jié)合中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的信息披露要求，出于審慎的態(tài)度，重新梳理了 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月的關(guān)聯(lián)交易情況，并將梳理后的關(guān)聯(lián)交易進行確認。除前述情形外，不存在其他違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的情況，不存在內(nèi)部控制缺陷、虛假披露、內(nèi)幕交易及操縱市場等特殊情況。
（以下無正文）
