原標題:京山輕機:天風證券關(guān)于京山輕機開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見

天風證券股份有限公司關(guān)于湖北京山輕工機械股份有限公司

開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見

天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”）作為湖北京山輕工機械股份有限公司（以下簡稱“京山輕機”、“公司”）非公開發(fā)行股票持續(xù)督導階段的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，對京山輕機擬開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)進行了核查，具體核查情況及意見如下：

一、開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的目的及必要性

公司及子公司的國際貿(mào)易收入較多，主要采用美元和歐元結(jié)算，公司及子公司開展的衍生品投資業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營需求緊密相關(guān)。為提高公司及子公司應(yīng)對外匯波動風險的能力，更好的規(guī)避和防范公司所面臨的外匯匯率、利率波動風險，增強公司財務(wù)穩(wěn)健性，使用自有資金進行衍生品投資，有利于規(guī)避人民幣匯率變動風險，為防范匯率波動對公司利潤和股東權(quán)益造成不利影響，公司及子公司有必要根據(jù)具體情況，適度開展外匯衍生品交易，以加強公司的外匯風險管理。

保值型衍生品投資以正常的進出口業(yè)務(wù)為背景，投資金額和投資期限與收付款預期相匹配。公司禁止從事任何投機套利行為。

二、外匯衍生品交易業(yè)務(wù)概述

（一）衍生品投資品種

公司擬通過開展保值型衍生品投資降低外匯波動對公司帶來的不利影響。保值型衍生品投資指公司為減少實際經(jīng)營活動中匯率波動帶來的對公司資產(chǎn)、負債和盈利水平變動影響，利用金融機構(gòu)提供的外匯產(chǎn)品開展的以保值為目的的衍生品投資業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)主要涉及外匯遠期、結(jié)構(gòu)性遠期、外匯掉期、外匯期權(quán)、利率掉期和結(jié)構(gòu)性掉期等業(yè)務(wù)。

每年凈額不超過折合為 1億美元額度的保值型衍生品投資，上述額度在授權(quán)有效期限內(nèi)可循環(huán)使用。

（二）衍生品投資的主要條款

1、合約期限

不超過一年。

2、交易對手

銀行類金融機構(gòu)。

3、流動性安排

保值型衍生品投資以正常的外匯收支業(yè)務(wù)為背景，投資金額和投資期限與預期收支期限相匹配。

4、交易品種

金融機構(gòu)提供的外匯遠期、結(jié)構(gòu)性遠期、外匯掉期、外匯期權(quán)、利率掉期和結(jié)構(gòu)性掉期等業(yè)務(wù)。

5、其他條款

衍生品投資主要使用公司及控股子公司的自有資金，到期采用本金交割或差額交割的方式。

6、期限及授權(quán)

自公司董事會審議通過之日起一年內(nèi)有效，同時授權(quán)公司管理層具體實施相關(guān)事宜。

三、衍生品投資的風險分析及公司采取的風險控制措施

（一）風險分析

1、市場風險

保值型衍生品投資合約匯率與到期日實際匯率的差異將產(chǎn)生投資損益；在保值型衍生品的存續(xù)期內(nèi)，每一會計期間將產(chǎn)生重估損益，至到期日重估損益的累計值等于投資損益。

2、流動性風險

保值型衍生品以公司外匯收支預算為依據(jù)，與實際外匯收支相匹配，以保證在交割時擁有足額資金供清算，或選擇凈額交割衍生品，以減少到期日現(xiàn)金流需求。

3、履約風險

公司衍生品投資交易對手均為信用良好且與公司已建立長期業(yè)務(wù)往來的銀行，基本不存在履約風險。

4、其它風險

在開展業(yè)務(wù)時，如操作人員未按規(guī)定程序進行衍生品投資操作或未充分理解衍生品信息，將帶來操作風險；如交易合同條款的不明確，將可能面臨法律風險。

（二）管理制度

1、公司已制定《衍生品投資管理辦法》，對公司進行衍生品投資的風險控制、審議程序、后續(xù)管理等進行明確規(guī)定，以有效規(guī)范衍生品投資行為，控制衍生品投資風險。

2、公司成立了由財務(wù)總監(jiān)負責的投資工作小組，具體負責公司衍生品投資事務(wù)。投資工作小組配備投資決策、業(yè)務(wù)操作等專業(yè)人員擬定衍生品投資計劃并在董事會或股東大會授權(quán)范圍內(nèi)予以執(zhí)行。

3、公司投資工作小組成員已充分理解衍生品投資的特點和潛在風險，嚴格執(zhí)行衍生品投資的業(yè)務(wù)操作和風險管理制度。

（三）公司采取的風險控制措施

1、公司開展的衍生品投資以減少匯率波動對公司影響為目的，禁止任何風險投機行為；公司衍生品投資額不得超過經(jīng)董事會或股東大會批準的授權(quán)額度上限；公司不得進行帶有杠桿的衍生品投資。

2、公司投資工作小組在衍生品投資前需進行衍生品投資風險分析，并擬定投資方案（包括投資品種、期限、金額、交易銀行等）和可行性分析報告提交公司風險管理委員會予以風險審核，最終經(jīng)財務(wù)總監(jiān)審批后予以執(zhí)行。

3、公司衍生品投資合約由投資工作小組提交財務(wù)總監(jiān)審批后予以執(zhí)行。

4、公司與交易銀行簽訂條款準確清晰的合約，嚴格執(zhí)行風險管理制度，以防范法律風險。

5、公司成立衍生品項目風險管理委員會，并由其跟蹤衍生品公開市場價格或公允價值變動，及時評估已投資衍生品的風險敞口變化情況，并定期向董事會審計委員會報告，如發(fā)現(xiàn)異常情況及時上報董事會審計委員會，提示投資工作小組執(zhí)行應(yīng)急措施。

6、公司內(nèi)部審計部門定期對衍生品投資進行合規(guī)性審計。

四、衍生品投資公允價值分析

公司開展的衍生品交易主要針對具有較強流通性的貨幣，市場透明度大，成交價格和當日結(jié)算單價能充分反映衍生品的公允價值，公司按照銀行、路透系統(tǒng)等定價服務(wù)機構(gòu)提供或獲得的價格厘定。

五、衍生品投資會計核算政策及后續(xù)披露

1、公司開展的衍生品投資會計核算方法依據(jù)《企業(yè)會計準則》確定。

2、當公司已投資衍生品的公允價值減值與用于風險對沖的資產(chǎn)（如有）價值變動加總，導致合計虧損或浮動虧損金額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%時且絕對金額超過 1000萬人民幣時，公司將以臨時公告及時披露。

3、公司將在定期報告中對已經(jīng)開展的衍生品投資相關(guān)信息予以披露。

六、審議程序

公司第十屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的議案》，該事項不屬于關(guān)聯(lián)交易事項，不需履行關(guān)聯(lián)交易表決程序。本額度屬董事會審批權(quán)限，無需報股東大會批準。

公司全體獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。

七、保薦機構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

公司外匯衍生品交易是圍繞公司實際外匯收支業(yè)務(wù)進行的，以正常業(yè)務(wù)背景為依托，以規(guī)避和防范外匯匯率、利率波動風險為目的，是出于公司穩(wěn)定經(jīng)營的需求。公司已制定了《風險投資管理制度》和《衍生品投資管理辦法》，建立了完善的內(nèi)部控制制度，公司所計劃采取的針對性風險控制措施是可行的，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

此事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，表決程序合法合規(guī)，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

綜上，天風證券對京山輕機開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)無異議。

（此頁無正文，為《天風證券股份有限公司關(guān)于湖北京山輕工機械股份有限公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：______________ _______________

李 虎 趙 珍

天風證券股份有限公司

2022年 4月 28日

關(guān)鍵詞： 交易業(yè)務(wù) 天風證券 京山輕機