原標題:中國鋁業(yè):中國鋁業(yè)關(guān)于擬收購云南鋁業(yè)股份有限公司19%股權(quán)的公告
股票代碼：601600 股票簡稱：中國鋁業(yè) 公告編號：臨2022-043 中國鋁業(yè)股份有限公司
【資料圖】
關(guān)于擬收購云南鋁業(yè)股份有限公司19%股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
1.中國鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國鋁業(yè)”）擬通過非公開協(xié)議方式以現(xiàn)金收購云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“云南冶金”）持有的云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”）19%股權(quán)（即658,911,907股股份），交易對價為人民幣6,661,599,379.77元。
2.由于公司、云南冶金和云鋁股份同受中國鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中鋁集團”）控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3.本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
4.本次交易已取得公司獨立董事的事前認可，并經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議批準，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決，其余董事參與表決并一致通過。公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
5.本次交易尚需提交公司股東大會審議、批準。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）本次交易的基本情況
為進一步解決公司與云鋁股份的同業(yè)競爭問題，減少公司日常關(guān)聯(lián)交易，公司擬通過非公開協(xié)議方式以現(xiàn)金收購云南冶金持有的云鋁股份19%股權(quán)。截至本公告日，云鋁股份總股本為 3,467,957,405股，公司本次收購其 19%股權(quán)，即658,911,907股。
根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司本次收購云鋁股份 19%股權(quán)的交易對價應(yīng)按照公司董事會審議通過本次交易的董事會決議公告披露日前30個交易日云鋁股份每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值計算，為人民幣10.11元/股，本次交易對價總額為人民幣6,661,599,379.77元。
本次交易完成后，公司將持有云鋁股份約 29.10%的股權(quán)，成為云鋁股份的第一大股東，并將云鋁股份納入公司合并報表范圍。
（二）本次交易履行的內(nèi)部決策程序
1．2022年7月24日，公司第八屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司擬收購云南鋁業(yè)股份有限公司 19%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉建平先生、張吉龍先生回避表決，其余董事審議通過了議案。
2．由于公司、云南冶金和云鋁股份同受中鋁集團控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3.本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4．本次關(guān)聯(lián)交易已取得公司獨立董事的事前認可并發(fā)表了獨立意見。
5．本次交易尚需提交公司股東大會審議、批準。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：云南冶金集團股份有限公司
社會統(tǒng)一信用代碼：91530000216520224M
注冊資本：人民幣1,734,201.9638萬元
法定代表人：高行芳
注冊地址：云南省昆明市北市區(qū)小康大道399號
經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品、副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品。承包境外有色冶金工程和境內(nèi)國際招標工程，承包上述境外工程的勘察、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；冶金技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓；冶金生產(chǎn)建設(shè)所需材料及設(shè)備的經(jīng)營；儀器儀表檢測及技術(shù)服務(wù)。
主要財務(wù)狀況：截至2021年12月31日，云南冶金經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為人民幣945.67億元，負債總額人民幣485.37億元，凈資產(chǎn)人民幣460.30億元。
2021年度營業(yè)收入人民幣646.35億元，凈利潤人民幣33.44億元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：中鋁集團之控股子公司中國銅業(yè)有限公司（以下簡稱“中國銅業(yè)”）直接持有云南冶金 99.99%的股權(quán)，并通過其附屬公司云南省建設(shè)物資有限公司間接持有云南冶金0.01%的股權(quán)。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）本次交易標的
本次交易標的為云南冶金持有的云鋁股份19%股權(quán)，即658,911,907股股份。
云南冶金持有的云鋁股份股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在第三方對標的股份主張權(quán)益并可能導致本次轉(zhuǎn)讓無效或造成受讓方權(quán)益受損的情形。
（二）標的公司情況
公司名稱：云南鋁業(yè)股份有限公司
社會統(tǒng)一信用代碼：9153000021658149XB
注冊資本：人民幣346,795.7405萬元
法定代表人：張正基
注冊地址：云南省昆明市呈貢區(qū)七甸街道
經(jīng)營范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、炭素及炭素制品、氧化鋁的加工及銷售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機械、汽車配件、五金交電、化工產(chǎn)品（不含管理產(chǎn)品），陶瓷制品，礦產(chǎn)品，日用百貨的批發(fā)、零售、代購、代銷；硫酸銨化肥生產(chǎn)；摩托車配件、化工原料、鋁門窗制作安裝、室內(nèi)裝飾裝修工程施工；貨物進出口、普通貨運，物流服務(wù)（不含易燃易爆，危險化學品），物流方案設(shè)計及策劃；貨物倉儲、包裝、搬運裝卸；境外期貨套期保值業(yè)務(wù)（憑許可證經(jīng)營）；鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包；爐窯工程專業(yè)承包。
主要財務(wù)狀況：根據(jù)云鋁股份公開披露的信息，截至2021年12月31日，云鋁股份經(jīng)審計資產(chǎn)總額為人民幣378.37億元，負債總額人民幣169.27億元，民幣42.12億元。截至2022年3月31日，云鋁股份的資產(chǎn)總額為人民幣398.78億元，負債總額人民幣 175.73億元，凈資產(chǎn)人民幣 223.05億元。2022年 1-3月營業(yè)收入人民幣108.97億元，凈利潤人民幣13.78億元。 云鋁股份為一家在深圳證券交易上市的A股上市公司（股票代碼：000807），截至本公告日，云鋁股份總股本為 3,467,957,405股，其中：云南冶金持有1,109,878,170股，持股比例32.00%；公司持有350,290,778股，持股比例10.10%；其他股東合計持有2,007,788,457股，持股比例57.90%。云鋁股份股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： （三）交易標的的定價依據(jù)
《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第三十二條規(guī)定，“國有股東非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；（二）最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值”。根據(jù)前述規(guī)定，云鋁股份經(jīng)審計的2021年末每股凈資產(chǎn)值為人民幣5.25元，而公司本次收購云鋁股份股權(quán)提示性公告日（即公司董事會審議通過本次交易的董事會決議公告披露日）前30個交易日云鋁股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為人民幣10.11元/股，高于2021年末每股凈資產(chǎn)值，據(jù)此計算的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價總額為人民幣
6,661,599,379.77元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
2022年7月24日，公司與云南冶金就云鋁股份19%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了附帶生效條款的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下:
協(xié)議雙方： 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：云南冶金集團股份有限公司
乙方（受讓方）：中國鋁業(yè)股份有限公司
標的股份： 甲方向乙轉(zhuǎn)讓的標的股份為甲方合法持有云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）的658,911,907股股份（約占
標的公司已發(fā)行股本總額的19%）以及由此所衍生的所有股東
權(quán)益。
轉(zhuǎn)讓價款： 甲乙雙方同意，標的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格按照以下價格的孰高值予以確定：
（1） 標的公司就本次交易發(fā)布提示性公告之日前30個交易
日標的公司的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；
（2） 最近一個會計年度標的公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。
基于上述定價原則，雙方同意，標的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為人民
幣10.11元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計人民幣6,661,599,379.77元。
自本協(xié)議簽署之日起至交割日期間，如標的公司發(fā)生派發(fā)股
票紅利、送股、資本公積或盈余公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息
事項，則標的股份數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的標的股份仍
應(yīng)為調(diào)整后標的公司已發(fā)行股本總額的19%，標的股份轉(zhuǎn)讓價
款不變。
若在過渡期內(nèi)，甲方取得了標的公司的現(xiàn)金分紅或標的公司
股東大會作出決議同意向甲方分配現(xiàn)金紅利，由標的股份對
應(yīng)的該部分現(xiàn)金分紅由甲方等額補償給乙方，或由乙方從標
的股份轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除。
支付方式： 雙方同意，乙方采用現(xiàn)金方式向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款。具體支付方式為：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)向甲方
支付30%的轉(zhuǎn)讓價款即人民幣1,998,479,813.93元，標的股
份完成過戶登記前向甲方支付剩余全部轉(zhuǎn)讓價款即人民幣
4,663,119,565.84元。
股份交割： 雙方同意，雙方應(yīng)在標的股份轉(zhuǎn)讓價款全部支付完畢后積極配合完成標的股份的過戶登記手續(xù)。在辦理過戶登記手續(xù)過
程中，凡需以雙方的名義共同辦理的一切事宜，雙方均同意
無條件配合并負責辦理。
在深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
辦理完畢標的股份過戶登記手續(xù)，標的股份登記至乙方名下
后，視為標的股份交割完畢。
自交割日起，標的股份對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)即由乙方享有
和承擔。
交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相應(yīng)減少其在標的
公司的董事提名人數(shù)，乙方同意按照最新持股比例相應(yīng)增加
其在標的公司的董事提名人數(shù)。雙方同意自交割日起一個月
內(nèi)啟動標的公司董事會的換屆工作。董事會換屆完成后，乙
方在標的公司中的董事提名人選將過半數(shù)，屆時乙方將對標
的公司形成實際控制。
過渡期安排： 在過渡期內(nèi)，標的公司因運營產(chǎn)生的盈利、虧損由甲乙雙方按交割后持有標的公司的股份比例享有和承擔。
在過渡期內(nèi)，甲方對標的公司及其資產(chǎn)負有善良管理義務(wù)。
甲方應(yīng)當保證和促使標的公司的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)標的公
司出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)當及時通知乙方并作出
妥善處理。
在過渡期內(nèi)，甲方及標的公司保證不得轉(zhuǎn)讓或放棄標的公司
的或者與標的公司有關(guān)的任何權(quán)利，不得對標的公司的資產(chǎn)
做任何處置。但屬于標的公司進行正常經(jīng)營范圍的除外。
債權(quán)債務(wù) 因本次交易前后，標的公司法人資格始終存續(xù)，故與標的公安排： 司有關(guān)的債權(quán)債務(wù)仍由標的公司享有和承擔。
因本次交易后標的公司的控股股東將由甲方變更為乙方，甲
方同意負責協(xié)助標的公司梳理有關(guān)協(xié)議，及時履行標的公司
控股股東發(fā)生變更時的通知或征得協(xié)議相對方同意的義務(wù)
（如需）。
滾存未分配 標的公司在本次交易完成前的留存收益及滾存利潤由本次交利潤： 易完成后標的公司的股東按照其持股比例分別享有。
稅費及轉(zhuǎn)讓 交易各方因本次交易而產(chǎn)生的稅費，由交易各方按照有關(guān)中費用： 國法律、監(jiān)管部門、結(jié)算公司的規(guī)定承擔，如中國法律、監(jiān)
管部門、結(jié)算公司對此沒有明確規(guī)定，各方將參照市場慣例
協(xié)商解決。
各方將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的方式和內(nèi)容，分別或共同向
主管稅務(wù)部門申請本次交易相關(guān)稅費減免待遇。
因本次交易所產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓費用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方
各自承擔。
協(xié)議的成立 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公與生效： 章之日成立，并在同時滿足下列條件的前提下生效：
（1）本次交易經(jīng)甲方董事會、股東大會等內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)批準。
（2）本次交易經(jīng)乙方董事會、股東大會等內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)批準。
（3）本次交易經(jīng)國家出資企業(yè)中國鋁業(yè)集團有限公司批準。
違約責任： 除不可抗力外，任何一方不履行或不及時、不適當履行其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反作出的任何聲明與保證，均構(gòu)成其
違約，應(yīng)按照法律規(guī)定和約定承擔違約責任。
如因法律、法規(guī)或政策限制，或因雙方未能審議通過本次交
易，或因政府主管部門和/或證券監(jiān)管機構(gòu)（包括但不限于國
有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、交易所及結(jié)算公司）未能批準或核準
等任何一方不能控制的原因，導致本次交易不能實施，不視
為任何一方違約。
違約方應(yīng)當根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施
和／或向守約方支付全面和足額的賠償金。上述賠償金包括
直接損失和間接損失的賠償，包括但不限于：因終止實施本
次交易遭受的損失、本次交易而發(fā)生的審計費用、評估費用、
財務(wù)顧問費用、律師費用、差旅費用等。
五、本次交易對公司的影響
本次交易有利于進一步解決公司與云鋁股份的同業(yè)競爭問題，有效減少公司的日常關(guān)聯(lián)交易；云鋁股份并入公司后，有助于進一步提升公司的行業(yè)地位和盈利能力，依托云鋁股份在清潔能源上的優(yōu)勢，進一步提升公司綠色鋁產(chǎn)能占比，有利于推動公司綠色低碳高質(zhì)量發(fā)展；同時，可以更好發(fā)揮公司與云鋁股份在業(yè)務(wù)和管理上的協(xié)同性，實現(xiàn)鋁產(chǎn)業(yè)一體化、集約化管理，為公司帶來可持續(xù)的投資回報。近年來，云鋁股份業(yè)績良好，公司收購云鋁股份股權(quán)亦有利于優(yōu)化公司財務(wù)指標，提升公司核心競爭力和價值，符合公司及股東的整體利益。
六、獨立董事的獨立意見
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨立董事事前認可并發(fā)表獨立意見，獨立董事認為：本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于進一步解決公司與云鋁股份的同業(yè)競爭問題，有效減少公司日常關(guān)聯(lián)交易，有助于更好發(fā)揮公司與云鋁股份的業(yè)務(wù)協(xié)同性，發(fā)展綠色鋁產(chǎn)業(yè)，推動公司高質(zhì)量發(fā)展；收購云鋁股份亦有利于優(yōu)化公司財務(wù)指標，提升公司核心競爭力和市場價值，符合公司及全體股東的整體利益；本次交易系公司按正常商業(yè)條款進行的交易，體現(xiàn)了公允、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況；公司董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法、有效。
特此公告。
中國鋁業(yè)股份有限公司董事會
2022年7月24日
備查文件：1.中國鋁業(yè)股份有限公司第八屆董事會第二次會議決議
2.中國鋁業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見 3.中國鋁業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
4.中國鋁業(yè)股份有限公司與云南冶金集團股份有限公司簽署的《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
