原標(biāo)題:四川路橋:四川路橋第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議的公告
(資料圖)
四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、公司《章程》的規(guī)定。
（二）本次董事會(huì)于 2022年 7月 31日在公司九樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)，會(huì)議通知于 2022年 7月 29日以書(shū)面、電話(huà)的方式發(fā)出。
（三）本次董事會(huì)應(yīng)出席人數(shù) 11人，實(shí)際出席人數(shù) 11人，其中董事陳良春、胡圣廈、李黔、周友蘇、曹麒麟以通訊方式參會(huì)。
（四）本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)熊?chē)?guó)斌主持，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及部門(mén)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。
二、董事會(huì)審議情況
（一）審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，同意公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)四川省交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司變更為有限責(zé)任公司后的95%股權(quán)、通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)四川高路建筑工程有限公司的 100%股權(quán)、通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)四川高速公路綠化環(huán)保開(kāi)發(fā)有限公司 96.67%股權(quán)，公司同時(shí)向戰(zhàn)略投資者四川省能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“能投集團(tuán)”）、比亞迪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“比亞迪”）和關(guān)聯(lián)方蜀道資本控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蜀道資本”）3名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。
鑒于 3名特定對(duì)象看好公司未來(lái)的發(fā)展前景，計(jì)劃長(zhǎng)期持有公司的股份，并且能投集團(tuán)、比亞迪計(jì)劃與公司開(kāi)展長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作，經(jīng)各方協(xié)商一致，同意將本次交易原方案中關(guān)于 3名特定對(duì)象所認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股票的限售期由 18個(gè)月調(diào)整為 36個(gè)月。公司因此對(duì)本次交易方案中“3、募集配套資金方案/（6）限售期安排”的內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整（具體詳見(jiàn)公司同日公告的編號(hào)為 2022-114的《四川路橋關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告》），除前述調(diào)整的內(nèi)容之外，本次交易方案仍按公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》內(nèi)容執(zhí)行。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。
表決結(jié)果：九票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
（二）審議通過(guò)了《關(guān)于<四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》
就本次交易事宜，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)受理后出具了 220599號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，公司根據(jù)該反饋意見(jiàn)載明的問(wèn)題進(jìn)行了逐一回復(fù)，相應(yīng)調(diào)整了本次交易方案的內(nèi)容；并且，鑒于本次交易所涉財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新，本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)重新出具了有關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告?；谇笆銮樾危瑫?huì)議同意對(duì)《四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要進(jìn)行相應(yīng)修改。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。
表決結(jié)果：九票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
（三）《關(guān)于公司與能投集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議的議案》
為進(jìn)一步提高盈利能力，提升整體實(shí)力，公司擬在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)募集配套資金，通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）引入能投集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者。經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議審議通過(guò)，公司與能投集團(tuán)簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
為促進(jìn)雙方戰(zhàn)略合作的實(shí)現(xiàn)、戰(zhàn)略投資者持續(xù)參與公司的法人治理，會(huì)議同意公司與能投集團(tuán)簽署《戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議》，將雙方的合作期限由 18個(gè)月變更為 36個(gè)月，并就雙方開(kāi)展戰(zhàn)略合作的有關(guān)事宜進(jìn)行了補(bǔ)充約定（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日公告的編號(hào)為 2022-111的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽訂戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議的公告》）。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：十一票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
（四）審議通過(guò)了《關(guān)于公司與比亞迪簽署戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議的議案》 經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議、2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司通過(guò)本次發(fā)行同時(shí)引進(jìn)比亞迪作為戰(zhàn)略投資者，公司因此與比亞迪簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。
為促進(jìn)雙方戰(zhàn)略合作的實(shí)現(xiàn)、戰(zhàn)略投資者持續(xù)參與公司的法人治理，會(huì)議同意公司與比亞迪簽署《戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議》，將雙方的合作期限由 18個(gè)月變更為 36個(gè)月，并就雙方開(kāi)展戰(zhàn)略合作的有關(guān)事宜進(jìn)行了補(bǔ)充約定（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日公告的編號(hào)為 2022-111的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽署戰(zhàn)略合作補(bǔ)充協(xié)議的公告》）。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李黔回避了本議案的表決。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)了《關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽署配套募集資金認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議的議案》
公司擬通過(guò)本次發(fā)行向戰(zhàn)略投資者能投集團(tuán)和比亞迪配套募集資金，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議審議通過(guò)，公司分別與能投集團(tuán)、比亞迪簽署了《配套募集資金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
由于能投集團(tuán)、比亞迪看好公司未來(lái)的發(fā)展前景，計(jì)劃與公司開(kāi)展長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作且長(zhǎng)期持有公司的股份，會(huì)議同意公司分別與能投集團(tuán)、比亞迪簽署《配套募集資金認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》，將《配套募集資金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》約定的能投集團(tuán)、比亞迪認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票限售期由 18個(gè)月變更為 36個(gè)月（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日公告的編號(hào)為 2022-112的《四川路橋關(guān)于公司與戰(zhàn)略投資者簽訂配套募資資金認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議的公告》）。
除上述內(nèi)容之外，能投集團(tuán)、比亞迪認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行股票的事宜，仍按其分別與公司所簽《配套募集資金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的約定執(zhí)行。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事李黔回避了本議案的表決。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)了《關(guān)于公司與蜀道資本簽署配套募集資金認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議的議案》
公司擬通過(guò)本次發(fā)行向蜀道資本（原名稱(chēng)“四川交投產(chǎn)融控股有限公司”）在內(nèi)的特定對(duì)象配套募集資金，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議審議通過(guò)，公司與蜀道資本簽署了《配套募集資金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
由于蜀道資本看好公司未來(lái)的發(fā)展前景，計(jì)劃長(zhǎng)期持有公司的股份，會(huì)議同意公司與蜀道資本簽署《配套募集資金認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》，將《配套募集資金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》約定的蜀道資本認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票限售期由 18個(gè)月變更為 36個(gè)月（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日公告的編號(hào)為 2022-113的《四川路橋關(guān)于公司與蜀道資本簽署配套募資資金認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議的公告》）。
除上述內(nèi)容之外，蜀道資本認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行股票的事宜，仍按其與公司所簽《配套募集資金認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的約定執(zhí)行。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
（七）審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》
鑒于公司與能投集團(tuán)、比亞迪、蜀道資本 3名特定對(duì)象協(xié)商一致，該 3名特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次交易募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行股票的限售期由 18個(gè)月變更為36個(gè)月，因此對(duì)本次交易方案的內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條第一款、《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 15號(hào)》的規(guī)定，本次交易方案內(nèi)容的上述調(diào)整不構(gòu)成本次交易方案的重大調(diào)整（具體詳見(jiàn)公司同日公告的編號(hào)為 2022-114的《四川路橋關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告》）。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈、李黔回避了本議案的表決。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。
表決結(jié)果：九票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
（八）審議通過(guò)了《關(guān)于簽署發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議的議案》
為明確本次交易的業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償事項(xiàng)，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第五十二次董事會(huì)審議通過(guò)，公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議，并已經(jīng)公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
為保障業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償事項(xiàng)的實(shí)施，公司擬與業(yè)績(jī)承諾人簽署業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，主要內(nèi)容如下：
將公司與業(yè)績(jī)承諾人分別簽署的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議第 5.1款約定的內(nèi)容調(diào)整為：在業(yè)績(jī)承諾期間，公司在每年度業(yè)績(jī)承諾年度專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告出具日后5個(gè)工作日內(nèi)將報(bào)告結(jié)果以書(shū)面方式通知各業(yè)績(jī)承諾人。通過(guò)本次交易而取得公司股份的業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人保證在業(yè)績(jī)承諾期屆滿(mǎn)且履行完畢全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)（如有）之前，對(duì)通過(guò)本次交易所獲得的公司股份不設(shè)置質(zhì)押或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，以確保該等股份能夠全部用于履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
除上述內(nèi)容之外，公司與業(yè)績(jī)承諾人關(guān)于業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)氖乱?，仍按各方所簽業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議的約定執(zhí)行。
上述補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》第七章的相關(guān)內(nèi)容。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
（九）審議通過(guò)了《關(guān)于批準(zhǔn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)報(bào)告的議案》
會(huì)議批準(zhǔn)了北京國(guó)富會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的交建集團(tuán)、高路建筑和高路綠化三家標(biāo)的公司截至 2022年 3月 31日的《審計(jì)報(bào)告》（編號(hào)分別為國(guó)富專(zhuān)審字[2022]51010027號(hào)、國(guó)富專(zhuān)審字[2022]51010028號(hào)、國(guó)富專(zhuān)審字[2022]51010029號(hào)），并出具了四川路橋 2021年度及截至 2022年 3月 31日的《備考審閱報(bào)告》（國(guó)富閱字[2022] 51010003號(hào)）。
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事胡圣廈回避了本議案的表決。
公司獨(dú)立董事李光金、周友蘇、趙澤松、曹麒麟對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，表示同意。
表決結(jié)果：十票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
本議案在公司 2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需再行提交股東大會(huì)審議。
三、上網(wǎng)附件
1.第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)；
2.第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議獨(dú)立董事意見(jiàn)。
特此公告。
四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2022年 7月 31日
關(guān)鍵詞： 四川路橋 臨時(shí)股東大會(huì) 補(bǔ)充協(xié)議
