浙江儒毅律師事務(wù)所
【資料圖】
關(guān)于《浙江九州量子信息技術(shù)股份有限公司收購報告書》的
補充法律意見書（一）
浙儒律法[2022]041-1號
致：周琛、杭州量峰量子科技有限公司
浙江儒毅律師事務(wù)所接受委托，擔任本次收購的專項法律顧問，根據(jù)《證券法》《公司法》《監(jiān)督管理辦法》《收購管理辦法》《第 5號準則》《投資者適當性管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，就收購人本次收購于 2022年 7月 11日出具了《浙江儒毅律師事務(wù)所關(guān)于<浙江九州量子信息技術(shù)股份有限公司收購報告書>的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）?，F(xiàn)本所根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司下發(fā)的《關(guān)于浙江九州量子信息技術(shù)股份有限公司收購信披文件的反饋問題清單》的要求，就有關(guān)事宜出具《浙江儒毅律師事務(wù)所關(guān)于<浙江九州量子信息技術(shù)股份有限公司收購報告書>的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“本補充法律意見書”）。
本補充法律意見書是對《法律意見書》的修改和補充，并構(gòu)成《法律意見書》不可分割的一部分，如在內(nèi)容上有不一致之處，以本補充法律意見書為準?！斗梢庖姇分形幢槐狙a充法律意見書修正的內(nèi)容仍繼續(xù)有效?！斗梢庖姇分械尼屃x事項適用于本補充法律意見書。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在進行充分審慎核查驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具如下補充法律意見：
反饋問題 1：關(guān)于信息披露。（1）請收購人根據(jù)《內(nèi)容與格式準則第 5號》等相關(guān)規(guī)定補充各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級管理人員等方面等關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；（2）請各信息披露義務(wù)人按照《收購辦法》及相關(guān)內(nèi)容與格式準則的規(guī)定計算并披露其控制公眾公司股份的數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例。
【回復如下】
一、請收購人根據(jù)《內(nèi)容與格式準則第 5號》等相關(guān)規(guī)定補充各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、高級管理人員等方面等關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明。
（一）收購人基本信息
根據(jù)周琛、杭州量峰提供的資料，收購人基本信息如下：
1.周琛
周琛，女，1981年 4月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于浙江大學，公共管理專業(yè)，碩士學位。2017年 1月至 2022年 4月，歷任浙江出入境檢驗檢疫局（現(xiàn)杭州海關(guān)）主任科員、杭州海關(guān)主任科員；2022年 5月至 2022年7月，任杭州量峰總經(jīng)理；2022年 6月至 2022年 7月，任九州控股總經(jīng)理；2022年 5月至本補充法律意見書出具日，任杭州量峰執(zhí)行董事；2022年 6月至本補充法律意見書出具日，任九州控股執(zhí)行董事；2022年 5月至本補充法律意見書出具日，任九州量子董事長、總經(jīng)理。
2.杭州量峰
（1）基本信息
根據(jù)杭州市臨平區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2022年 7月 6日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》、于 2022年 7月 6日出具的《公司登記基本情況》及杭州量峰現(xiàn)行有效的公司章程，截至本補充法律意見書出具日，杭州量峰的基本情況如下：
| 公司名稱 | 杭州量峰量子科技有限公司 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91330113MABLX2DP9B |
| 住所 | 浙江省杭州市臨平區(qū)南苑街道新遠金座 1幢 925室 |
| 郵編 | 311199 |
| 法定代表人 | 周琛 |
| 注冊資本 | 500萬元 |
| 公司類型 | 有限責任公司（自然人獨資） |
| 經(jīng)營范圍 | 一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。 |
| 主要業(yè)務(wù) | 設(shè)立時間較短，尚未實際開展業(yè)務(wù)。 |
| 營業(yè)期限 | 2022年 5月 11日至長期 |
| 成立日期 | 2022年 5月 11日 |
| 股權(quán)結(jié)構(gòu) | 周琛持股 100% |
（2）杭州量峰控股股東及實際控制人
經(jīng)核查，截至本補充法律意見書出具日，周琛持有杭州量峰 100%股權(quán)，同時擔任杭州量峰執(zhí)行董事、法定代表人，對杭州量峰的經(jīng)營決策起到重大影響。
因此，周琛為杭州量峰的控股股東、實際控制人。
（3）杭州量峰的董事、監(jiān)事及高級管理人員
經(jīng)核查，截至本補充法律意見書出具日，收購人杭州量峰的董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：
| 序號 | 名稱 | 任職職務(wù) | 任職期間 |
| 1 | 周琛 | 執(zhí)行董事 | 2022年 5月至今 |
| 2 | 陳杰 | 總經(jīng)理 | 2022年 7月至今 |
| 3 | 葉佳 | 監(jiān)事 | 2022年 5月至今 |
根據(jù)杭州量峰提供的資料及本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，杭州量峰的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
| 周琛 |
| 杭州量峰量子科技有限公司 |
| 序號 | 企業(yè)名稱 | 主營業(yè)務(wù) | 關(guān)聯(lián)關(guān)系 |
| 1 | 杭州量峰 | 設(shè)立時間較短，未實際開展業(yè)務(wù) | 周琛持股 100%的企業(yè) |
| 2 | 九州控股 | 投資管理 | 九州量子的控股股東；周琛直接持股 38.81%，通過杭州量峰間接持股 20%的企業(yè) |
| 3 | 杭州仁心投資合伙企業(yè)（普通合伙） | 投資管理 | 鄭韶輝持有 94%份額的企業(yè) |
| 4 | 杭州同合股權(quán)投資有限公司 | 投資管理 | 杭州仁心投資合伙企業(yè)（普通合伙）持股 84%的企業(yè) |
| 5 | 上海燕廬投資管理有限公司 | 投資管理 | 鄭韶輝持股 60%的企業(yè) |
| 6 | 深圳普元醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司 | 醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資 | 鄭韶輝擔任該企業(yè)董事 |
| 7 | 深圳市資福藥業(yè)有限公司 | 藥品、原料藥的研發(fā) | 鄭韶輝擔任該企業(yè)董事 |
| 8 | 聯(lián)通新沃創(chuàng)業(yè)投資管理（上海）有限公司 | 投資管理 | 鄭韶輝擔任該企業(yè)董事 |
| 9 | 浙江國貿(mào)東方投資管理有限公司 | 投資管理 | 鄭韶輝擔任該企業(yè)副董事長 |
| 10 | 廣州市漢衛(wèi)保安服務(wù)股份有限公司（證券簡稱：漢衛(wèi)股份，證券代碼：839984） | 保安服務(wù) | 鄭韶輝持股 7.75%的企業(yè) |
| 11 | 杭州致達躬行投資合伙企業(yè)（有限合伙） | 投資管理 | 鄭韶輝持股 22.2222%的企業(yè) |
根據(jù)《收購報告書》（修訂搞）、收購人說明并經(jīng)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，收購人杭州量峰不存在控制的企業(yè)。
（三）收購人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《收購報告書》（修訂稿）及本所律師核查，周琛、杭州量峰為本次收購的收購人。周琛持有杭州量峰 100%股權(quán)，擔任杭州量峰執(zhí)行董事、法定代表人，為杭州量峰的控股股東、實際控制人。杭州量峰系周琛為本次公眾公司收購而設(shè)立，成立時間較短，尚未開展具體業(yè)務(wù)。
（四）收購人與公眾公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)《收購報告書》（修訂稿）及收購人說明，自 2022年 5月至本補充法律意見書出具日，周琛任九州量子董事長、總經(jīng)理。2015年 10月至 2018年 7月，周琛的配偶鄭韶輝系九州量子實際控制人，并于 2015年 11月至 2018年 7月期間擔任九州量子董事長。除前述情況外，截至本補充法律意見書出具日，收購人與九州量子及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《收購報告書》（修訂稿）、收購人說明及本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，收購人周琛實際控制的其他企業(yè)及杭州量峰與公眾公司不存在從事相同或近似業(yè)務(wù)的情形。
本次收購前后，收購人與公眾公司的股權(quán)關(guān)系詳見本補充法律意見書的“二、請各信息披露義務(wù)人按照《收購辦法》及相關(guān)內(nèi)容與格式準則的規(guī)定計算并披露其控制公眾公司股份的數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例”。
二、請各信息披露義務(wù)人按照《收購辦法》及相關(guān)內(nèi)容與格式準則的規(guī)定計算并披露其控制公眾公司股份的數(shù)量、占公眾公司已發(fā)行股份的比例。
（一）本次收購前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)《收購報告書》（修訂稿）及本所律師核查，本次收購前，周琛直接持有九州控股 48.51%的股權(quán)，通過九州控股間接控制公眾公司股份的數(shù)量為77,509,845股，占公眾公司已發(fā)行股份的比例為 15.81%；杭州量峰未直接或間接控制公眾公司股份。
本次收購前，收購人周琛間接控制公眾公司股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
| 杭州量源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） |
| 浙江九州量子控股有限公司 |
| 浙江九州量子信息技術(shù)股份有限公司 |
（二）本次收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
根據(jù)《收購報告書》（修訂稿）及本所律師核查，本次收購后，收購人不直接持有公眾公司股份，通過九州控股間接控制公眾公司股份。九州控股直接持有公眾公司 159,781,168股，占公眾公司已發(fā)行股份的比例為 32.59%。
1.本次收購前后，九州控股出資結(jié)構(gòu)的變化情況，如下表所示：
| 股東 | 本次收購前 | 本次收購后 | ||
| 認繳出資額（元） | 認繳出資比例 | 認繳出資額（元） | 認繳出資比例 | |
| 杭州量峰 | - | - | 25,510,204.00 | 20.00% |
| 周琛 | 49,500,000.00 | 48.51% | 49,500,000.00 | 38.81% |
| 杭州量源 | 52,040,816.00 | 51.00% | 52,040,816.00 | 40.80% |
| 曹媚 | 500,000.00 | 0.49% | 500,000.00 | 0.39% |
| 合計 | 102,040,816.00 | 100.00% | 127,551,020.00 | 100.00% |
2.本次收購前后，收購人通過九州控股間接持有九州量子股權(quán)的變化情況，如下表所示：
| 股東 | 本次收購前 | 本次收購后 | ||
| 持股數(shù)（股） | 持股比例 | 持股數(shù)（股） | 持股比例 | |
| 杭州量峰 | - | - | 31,956,233 | 6.52% |
| 周琛 | 77,509,845 | 15.81% | 62,007,876 | 12.65% |
| 周琛間接持股 | 77,509,845 | 15.81% | 93,964,109 | 19.17% |
| 合計 |
| 周琛 |
| 杭州量峰量子科技38.81% |
| 杭州量源投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） |
| 曹媚 |
| 浙江九州量子控股有限公司 |
| 浙江九州量子信息技術(shù)股份有限公司 |
本補充法律意見書正本一式叁份，本所加蓋公章且經(jīng)本所負責人及經(jīng)辦律師簽名后生效。
（以下無正文，接簽署頁）
