中信建投證券股份有限公司
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關(guān)于上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司
股份回購(gòu)的合法合規(guī)性意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”、“主辦券商”）作為上海鋼銀電子商務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鋼銀電商”、“公司”）的主辦券商，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“回購(gòu)細(xì)則”）的要求，對(duì)鋼銀電商擬以自有資金通過做市方式回購(gòu)公司股份相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
一、本次回購(gòu)股份符合《回購(gòu)細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定
（一）股票掛牌時(shí)間已滿12個(gè)月
經(jīng)核查，鋼銀電商股票于 2015年 12月 21日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，符合《回購(gòu)細(xì)則》第十一條第一款“公司股票掛牌滿 12個(gè)月”的規(guī)定。
（二）回購(gòu)方式符合規(guī)定
經(jīng)核查，鋼銀電商目前的交易方式為做市交易方式，公司擬采用做市交易方式回購(gòu)公司股票。因此，本次回購(gòu)方式是《回購(gòu)細(xì)則》中規(guī)定的回購(gòu)方式。
（三）回購(gòu)期限符合規(guī)定
經(jīng)核查，鋼銀電商本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限為自公司董事會(huì)審議通過本次股份回購(gòu)方案之日起不超過 12個(gè)月，符合《回購(gòu)細(xì)則》第十九條“競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)的實(shí)施期限不超過 12個(gè)月，自董事會(huì)或股東大會(huì)（如須）通過回購(gòu)股份決議之日起算”的規(guī)定。
（四）回購(gòu)價(jià)格和資金符合規(guī)定
鋼銀電商本次回購(gòu)股份的價(jià)格不超過 3.26元/股（含 3.26元/股），公司將使用自有資金進(jìn)行回購(gòu)。本次董事會(huì)通過回購(gòu)決議前 60個(gè)交易日交易均價(jià)為 2.56元/股。因此，本次回購(gòu)價(jià)格符合《回購(gòu)細(xì)則》第十五條“競(jìng)價(jià)或做市方式回購(gòu)的價(jià)格上限原則上不應(yīng)高于董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議前 60個(gè)交易日（不含停牌日）交易均價(jià)的200%”。
（五）回購(gòu)股份后，具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
本次擬回購(gòu)的資金總額不超過 48,900,000.00元，資金來源為自有資金。
截至 2021年 12月 31日，公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn)為 13,590,471,912.49元，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為 3,362,837,954.30元，資產(chǎn)負(fù)債率為 75.09%，流動(dòng)比率為1.32倍，貨幣資金為 759,629,650.10元，未分配利潤(rùn)為 712,058,181.03元，2021年度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為 538,169,395.70元；截至 2022年 6月 30日，公司未經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn)為 16,160,136,057.83元，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)為3,389,352,389.15元，資產(chǎn)負(fù)債率為 78.85%，流動(dòng)比率為 1.26倍，貨幣資金為1,684,610,746.29元，未分配利潤(rùn)為 737,497,916.58元。
本次回購(gòu)股份實(shí)施完成后，假設(shè)回購(gòu)資金總額上限 48,900,000.00元全部使用完畢，按 2021年 12月 31日和 2022年 6月 30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分別測(cè)算，回購(gòu)資金占公司合并報(bào)表總資產(chǎn)的 0.36%和 0.30%、占公司歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)的 1.45%和 1.44%，公司合并報(bào)表流動(dòng)資產(chǎn)將由 13,461,478,659.99元和 15,998,668,641.40元降至13,411,478,659.99元和 15,948,668,641.40元。公司合并報(bào)表流動(dòng)比率將由 1.32和 1.26降為 1.31和 1.25。本次回購(gòu)實(shí)施后公司資產(chǎn)的流動(dòng)性雖有所降低，但由于公司回購(gòu)后仍有 1,635,710,746.29元的貨幣資金留存，且 2021年度公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為538,169,395.70元，公司現(xiàn)金流良好并具有較強(qiáng)的償債能力，實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)性無重大影響。因此，本次回購(gòu)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不會(huì)造成重大影響。
綜上，主辦券商認(rèn)為，鋼銀電商實(shí)施本次股份回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況，公司實(shí)施本次股份回購(gòu)符合《回購(gòu)細(xì)則》第十一條第二款“回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的規(guī)定。
二、本次回購(gòu)股份的必要性
（一）本次回購(gòu)股份的目的
經(jīng)核查，公司本次回購(gòu)股份將用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃的目的是基于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略考慮，為促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，滿足公司建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才的需要。
公司董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案前 60個(gè)交易日交易均價(jià)為 2.56元/股。
根據(jù)鋼銀電商披露的定期報(bào)告，公司合并報(bào)表 2019年度、2020年度、2021年度以及 2022年 1-6月營(yíng)業(yè)收入分別為 122,133,175,382.81元、58,039,506,432.19元、65,161,852,315.99元以及 38,014,343,386.92元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為275,967,164.81元、278,294,703.14元、323,627,819.56元以及 150,061,240.69元。
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋼鐵行業(yè)電子商務(wù)服務(wù)，通過鋼銀平臺(tái)為鋼鐵行業(yè)上下游各類型企業(yè)提供全方位電子商務(wù)解決方案。2020年起，公司結(jié)合新收入準(zhǔn)則的執(zhí)行對(duì)寄售交易業(yè)務(wù)模式進(jìn)行梳理優(yōu)化，一般寄售業(yè)務(wù)按凈額法確認(rèn)收入，致使公司營(yíng)業(yè)收入有所下降。在不考慮收入準(zhǔn)則影響前提下，2019年以來，公司業(yè)務(wù)規(guī)模保持快速增長(zhǎng)，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)持續(xù)提升。因此，在此背景下，公司本次回購(gòu)股份能夠有效的提振投資者信心，維護(hù)投資者利益，體現(xiàn)公司合理價(jià)值，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。
綜上，主辦券商認(rèn)為，鋼銀電商實(shí)施本次股份回購(gòu)有助于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，提振市場(chǎng)信心，保持團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。因此，本次股份回購(gòu)是必要的。
三、本次回購(gòu)股份價(jià)格的合理性
（一）公司回購(gòu)價(jià)格符合《回購(gòu)細(xì)則》要求
《回購(gòu)細(xì)則》第十五條規(guī)定，回購(gòu)股份價(jià)格上限原則上不應(yīng)高于董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議前 60個(gè)交易日交易均價(jià)的 200%。本次審議通過回購(gòu)股份方案前 60個(gè)交易日交易均價(jià)為 2.56元/股，回購(gòu)價(jià)格不超過 3.26元/股（含 3.26元），回購(gòu)價(jià)格未超過董事會(huì)通過回購(gòu)股份決議前 60個(gè)交易日交易均價(jià)的 200%。
（二）公司回購(gòu)價(jià)格與可比公司相比符合行業(yè)屬性與公司實(shí)際情況
根據(jù)鋼銀電商披露的定期報(bào)告，公司 2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 6月末歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)分別為 2.74元、3.02元、3.24元以及 3.26元，對(duì)應(yīng)各期間基本每股收益分別為 0.27元、0.27元、0.31元以及 0.14元。根據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》，鋼銀電商屬于其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)，若按本次回購(gòu)價(jià)格 3.26元計(jì)算，截至 2021年末，鋼銀電商市凈率為 1.01倍，市盈率為 10.52倍。鋼銀電商同行業(yè)可比公司的情況如下：
| 收盤價(jià)（元/股）（注 2） | 每股凈資產(chǎn)（元）（注） | 市凈率（倍） | 每股收益（元） |
| 6.00 | 0.85 | 7.06 | -0.34 |
| 4.97 | 1.73 | 2.87 | 0.40 |
| 6.00 | 3.57 | 1.68 | 1.00 |
| 3.87 | |||
| 牌公司數(shù)據(jù)來源于各掛牌事會(huì)召開前一日的收盤價(jià)為負(fù)值，不適用于市盈率同行業(yè)可比公司均系近一個(gè)有交易記錄的日行業(yè)可比公司收盤價(jià)同行業(yè)可比公司平均值價(jià)格上限不低于最近公司經(jīng)審計(jì)歸屬于掛未經(jīng)審計(jì)歸屬于掛牌元/股，不低于公司最發(fā)行價(jià)格分析 向發(fā)行情況如下： | 司定期報(bào)告 算 于集合競(jìng)價(jià)交易方期為 2021年 7月 1參考依據(jù)較為薄弱，整體符合行業(yè)屬期經(jīng)審計(jì)公司每股公司股東的每股凈司股東的每股凈資一期經(jīng)審計(jì)每股凈 | ||
| 發(fā)行數(shù)量（萬股） | 發(fā)行價(jià)格（元/股） | ||
| 14,371.00 | 4.50 | ||
| 465.00 | 1.50 | ||
| 802.68 | 1.61 | ||
| 22,222.30 | 4.50 | ||
| 963.21 | 2.29 | ||
| 802.68 | 2.45 |
（五）價(jià)格合理性分析
鋼銀電商自 2016年 4月起變更為做市交易方式，具有較長(zhǎng)的做市交易運(yùn)行周期。
目前，鋼銀電商股票二級(jí)市場(chǎng)已形成連續(xù)交易記錄，最近 60個(gè)交易日合計(jì)成交金額為 3,059萬元，換手率達(dá) 1.17%。同時(shí)，鋼銀電商股票最近 60個(gè)交易日最高成交價(jià)為3.02元/股；最低成交價(jià) 2.25元/股，公司本次回購(gòu)價(jià)格上限高于公司最近 60個(gè)交易日的最高成交價(jià)。公司自掛牌以來，營(yíng)業(yè)規(guī)模與利潤(rùn)規(guī)模持續(xù)提升，形成了豐厚的資產(chǎn)積累。因此，公司本次回購(gòu)價(jià)格上限充分考慮了市場(chǎng)交易價(jià)格、公司歷次股票發(fā)行價(jià)格、每股凈資產(chǎn)、同行業(yè)可比公司市凈率及市盈率因素以及公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況等各項(xiàng)因素。
鋼銀電商確定本次回購(gòu)價(jià)格為不超過 3.26元/股（含 3.26元）。經(jīng)向鋼銀電商、控股股東、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管人員核實(shí)，鋼銀電商及其控股股東、實(shí)際控制人不存在安排相關(guān)投資者約定成交，人為“制造”收盤價(jià)的情形。
綜上所述，主辦券商認(rèn)為鋼銀電商本次回購(gòu)股份價(jià)格綜合考慮了公司財(cái)務(wù)狀況、近期公司股票交易價(jià)格及同行業(yè)公司股票交易情況，符合《回購(gòu)細(xì)則》第十五條的規(guī)定，定價(jià)合理，不存在損害掛牌公司和股東利益的情況。
四、本次回購(gòu)股份的可行性
本次擬回購(gòu)股份數(shù)量不少于 7,500,000股，不超過 15,000,000股，占公司總股本的比例為 0.72%至 1.44%，根據(jù)本次擬回購(gòu)股份數(shù)量及擬回購(gòu)價(jià)格上限，公司擬用于本次回購(gòu)的資金總額不超過人民幣 48,900,000元（含本數(shù)），具體回購(gòu)股份的數(shù)量及金額以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量及金額為準(zhǔn)。
本次回購(gòu)股份資金來源為公司自有資金，截至 2022年 6月末，公司貨幣資金余額1,684,610,746.29元，可為本次回購(gòu)股份提供充足的資金保障。且根據(jù)前述分析，公司經(jīng)營(yíng)狀況平穩(wěn)，此次回購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致公司的未分配利潤(rùn)為負(fù)，不存在變相超額利潤(rùn)分配的情形。且整體來看，公司流動(dòng)性較好，償債能力較強(qiáng)，不存在無法償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。
綜上，主辦券商認(rèn)為鋼銀電商實(shí)施本次股份回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響，本次回購(gòu)方案符合《回購(gòu)細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。
公司為創(chuàng)新層掛牌公司。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“分層管理辦法”），預(yù)計(jì)本次回購(gòu)前后，公司不存在按照《分層管理辦法》第十四條認(rèn)定的觸發(fā)降層情形。
主辦券商于該項(xiàng)目中不存在直接或間接有償聘請(qǐng)第三方行為的情形，亦不存在未披露的聘請(qǐng)第三方行為的情形。掛牌公司也不存在直接或間接有償聘請(qǐng)除律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等依法需聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)之外的第三方行為的情形。
主辦券商已按照《回購(gòu)細(xì)則》審查鋼銀電商本次回購(gòu)方案，并將督導(dǎo)公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行本次股份回購(gòu)的后續(xù)操作，真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
