北汽福田汽車股份有限公司

股票簡(jiǎn)稱：福田汽車 股票代碼：600166

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2023年 8月·北京

目 錄

議案一、《關(guān)于北京多功能廠部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

議案一：

北汽福田汽車股份有限公司

關(guān)于北京多功能廠部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東：

一、 關(guān)聯(lián)交易概述

由于北京多功能廠主要生產(chǎn)乘用車，可利舊的資源有限，相關(guān)資產(chǎn)目前處于閑置狀態(tài)，為了有效盤活并充分利用北京多功能廠土地、房屋、設(shè)備等閑置資產(chǎn)，提高公司的資源整合能力和資產(chǎn)使用效率，降低閑置資產(chǎn)折舊對(duì)公司的影響，公司擬以非公開協(xié)議方式向北京新能源汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北汽新能源”）轉(zhuǎn)讓北京多功能廠機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)以及出租北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施。北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北汽藍(lán)谷”）子公司北汽新能源擬對(duì)北京高端智能生態(tài)工廠建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)行遷址變更，購買北京多功能廠設(shè)備類資產(chǎn)并實(shí)施產(chǎn)線技術(shù)改造，并租賃北京多功能廠的土地廠房及附屬設(shè)施，以滿足北汽藍(lán)谷新產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)劃要求。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)租賃具體方案如下：

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易：公司擬以非公開協(xié)議方式向北汽新能源轉(zhuǎn)讓北京多功能廠機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)，并委托中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)《北汽福田汽車股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓密云工廠部分資產(chǎn)所涉及設(shè)備類資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2023]第060034號(hào)），以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用成本法和市場(chǎng)法的評(píng)估結(jié)果：標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為75,243.00萬元人民幣（不含稅），賬面價(jià)值為45,121.63萬元，增值額為30,121.37萬元，增值率為66.76%。上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已履行完畢國有資產(chǎn)評(píng)估備案程序，最終確定交易價(jià)格為850,245,944元（含稅）。

雙方約定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式：資產(chǎn)交易合同簽訂生效后且北汽新能源計(jì)劃SOP（2024年6月30日）后一個(gè)月內(nèi)，北汽新能源向公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%，無論SOP日期是否延遲，支付首付款的時(shí)間不會(huì)遲于2024年7月31日，2024年12月31日前支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款5%，2025年12月31日支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%，2026年12月31日支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%，2027年12月31日支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款30%。雙方在簽署資產(chǎn)交易合同時(shí)一并簽署抵押合同，北汽新能源將本次交易的機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)全部抵押給公司，以擔(dān)保北汽新能源應(yīng)支付但未支付給公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)應(yīng)付款項(xiàng)和公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)及要求行使抵押權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用。

（二）資產(chǎn)租賃交易：公司擬向北汽新能源出租北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施，并委托中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)公司擬出租固定資產(chǎn)的租金進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)《北汽福田汽車股份有限公司擬出租固定資產(chǎn)所涉及擬出租固定資產(chǎn)租金價(jià)值項(xiàng)目估值報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2023]第010044號(hào)），以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法的評(píng)估結(jié)果：公司擬整體出租委估固定資產(chǎn)不含稅租金價(jià)值為7,784.54萬元（不含稅）。經(jīng)雙方協(xié)商，最終確定租金為人民幣84,851,447.85元/年（含稅）。

租賃期為自合同簽訂日至2028年6月30日止，鑒于北汽新能源租賃北京多功能廠土地廠房等資產(chǎn)后需對(duì)沖壓、焊裝、涂裝、總裝等產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，預(yù)計(jì)2024年6月30日完成，技術(shù)改造完成后產(chǎn)線可達(dá)到使用狀態(tài)，因此雙方約定自合同簽訂日至2024年6月30日止為免租期；自2024年7月1日起，按年為一期，北汽新能源于每期租金發(fā)生期滿前 15個(gè)工作日內(nèi)在收到增值稅專用發(fā)票后十個(gè)工作日內(nèi)且不晚于每年6月30日向公司支付租金。

2023年上半年，北汽新能源乘用車?yán)塾?jì)銷量為35,191輛，較同期增長106.88%；2023年5月，北汽集團(tuán)及其他國資、戰(zhàn)略投資者參與北汽藍(lán)谷向特定對(duì)象發(fā)行募資60.45億元，看好北汽藍(lán)谷及北汽新能源未來發(fā)展；同時(shí)，北汽新能源擬將高端工廠項(xiàng)目遷址至北京多功能廠并對(duì)生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，承接新產(chǎn)品的投產(chǎn)需求，有助于其銷量提升。北汽新能源2020年、2021年、2022年經(jīng)營性現(xiàn)金流分別為-66.5億元、45.0億元、58.2億元，北汽藍(lán)谷2020年、2021年、2022年經(jīng)營性現(xiàn)金流分別為-66.2億元、49.9億元、35.2億元。本次交易完成后北汽新能源將機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)全部抵押給公司。基于以上，公司判斷北汽新能源具備按協(xié)議約定支付本次交易款項(xiàng)的能力。

北汽新能源是北汽藍(lán)谷全資子公司，北汽藍(lán)谷是公司控股股東北京汽車集團(tuán)有限公司直接控制的公司，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3（二）的規(guī)定，北汽新能源為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

除日常關(guān)聯(lián)交易外，過去 12個(gè)月公司不存在與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易，過去12個(gè)月公司不存在與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易。

本次關(guān)聯(lián)交易金額已達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

二、 關(guān)聯(lián)方介紹

企業(yè)名稱：北京新能源汽車股份有限公司

企業(yè)類型：其他股份有限公司（非上市）

成立時(shí)間：2009年10月23日

法定代表人：劉宇

注冊(cè)資本：1,079,827.6萬元人民幣

主要股東：北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司持股99.99%，北京藍(lán)谷極狐汽車科技有限公司0.01%。

注冊(cè)地址：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東環(huán)中路5號(hào)12幢1層

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)電動(dòng)乘用車、混合動(dòng)力汽車、新能源汽車；裝配新能源汽車動(dòng)力模塊（具體包括動(dòng)力模塊電機(jī)系統(tǒng)裝配、動(dòng)力模塊電池系統(tǒng)裝配以及動(dòng)力模塊電控系統(tǒng)裝配）；銷售新能源汽車充電設(shè)施、汽車、新能源汽車遠(yuǎn)程監(jiān)控設(shè)備、新能源汽車動(dòng)力模塊系統(tǒng)零部件；軟件開發(fā);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；汽車裝飾；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2022年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)3,184,938.28萬元、總負(fù)債2,214,749.65萬元、凈資產(chǎn)970,188.62萬元、營業(yè)收入1,164,871.03萬元、凈利潤-254,237.13萬元，資產(chǎn)負(fù)債率69.54%。2023年1-3月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)3,508,159.71萬元、總負(fù)債2,620,430.41萬元、凈資產(chǎn)887,729.30萬元、營業(yè)收入55,795.12萬元、凈利潤-25,096.42萬元，資產(chǎn)負(fù)債率74.70%。

北汽新能源是北汽藍(lán)谷全資子公司，北汽藍(lán)谷是公司控股股東北京汽車集團(tuán)有限公司直接控制的公司，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3（二）的規(guī)定，北汽新能源為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司與北汽新能源在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨(dú)立。

北汽新能源不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的的基本情況

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的情況

（1）交易標(biāo)的的名稱

本次交易標(biāo)的為北京多功能廠部分機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)，包括機(jī)器設(shè)備和電子設(shè)備。

（2）交易標(biāo)的的權(quán)屬情況

本次擬轉(zhuǎn)讓北京多功能廠部分機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及查封、凍結(jié)等司法措施；本次擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)有少量資產(chǎn)涉訴，目前案件正在審理中；上述資產(chǎn)不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（3）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值如下表所示：

單位:人民幣 萬元

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《北汽福田汽車股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓密云工廠部分資產(chǎn)所涉及設(shè)備類資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2023]第060034號(hào)），中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)福田汽車擬轉(zhuǎn)讓北京多功能廠的機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估。

本次采用的評(píng)估方法：成本法和市場(chǎng)法

收益法是指通過估測(cè)評(píng)估對(duì)象可以帶來的未來預(yù)期收益的現(xiàn)值來判斷評(píng)估對(duì)象價(jià)值的各種評(píng)估方法的總稱。它服從資產(chǎn)評(píng)估中將利求本的評(píng)估思路，即采用收益資本化或折現(xiàn)的途徑及其方法來判斷和估算評(píng)估對(duì)象的價(jià)值。由于委估資產(chǎn)為福田汽車申報(bào)評(píng)估的機(jī)器設(shè)備和電子設(shè)備，設(shè)備為生產(chǎn)汽車的專用設(shè)備，已經(jīng)閑置多年，部分設(shè)備指標(biāo)無法達(dá)到再生產(chǎn)的要求，需要重新改造利用，而未來改造后生產(chǎn)的車型、收益無法確定，不具備采用收益法進(jìn)行評(píng)估的基本條件。

市場(chǎng)法是將待估資產(chǎn)與在較近時(shí)期內(nèi)發(fā)生的同類資產(chǎn)交易實(shí)例，就交易條件、價(jià)格形成的時(shí)間、區(qū)域因素（資產(chǎn)的外部條件）及個(gè)別因素（資產(chǎn)自身?xiàng)l件）加以比較對(duì)照，以同類資產(chǎn)的價(jià)格為基礎(chǔ)，做必要的修正，得出待估資產(chǎn)最可能實(shí)現(xiàn)的合理價(jià)格。部分電子設(shè)備直接采用其二手市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行評(píng)估取值。

成本法是求取估價(jià)對(duì)象在估價(jià)時(shí)點(diǎn)的重置價(jià)格，并按資產(chǎn)的使用年限和對(duì)資產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)勘察的情況綜合確定成新率，進(jìn)而估算委估資產(chǎn)合理價(jià)格或價(jià)值的方法。

本項(xiàng)目對(duì)委托資產(chǎn)的資料收集完整，適宜采用成本法進(jìn)行評(píng)估。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年5月31日，標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為 75,243.00萬元人民幣（不含稅），賬面價(jià)值為 45,121.63萬元，增值額為30,121.37萬元，增值率為66.76%（上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已履行完畢國有資產(chǎn)評(píng)估備案程序）。

本次交易對(duì)價(jià)以交易標(biāo)的在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，確定公司向北汽新能源轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)，交易價(jià)格為人民幣850,245,944元（含稅）。

（二）資產(chǎn)租賃的標(biāo)的情況

（1）交易標(biāo)的的名稱

本次交易標(biāo)的為擬出租北京多功能廠部分固定資產(chǎn)包括土地使用權(quán)、房屋建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備。

本次擬出租的標(biāo)的資產(chǎn)中存在車架車間出租到期正在辦理騰退的情形，公司將按雙方約定按時(shí)騰退交付。除上述事項(xiàng)外，本次擬出租的北京多功能廠土地使用權(quán)、房屋建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備等固定資產(chǎn)目前均處于閑置狀態(tài)，均不存在影響出租的情形。

（3）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

固定資產(chǎn)項(xiàng)數(shù)、賬面價(jià)值如下表所示：

單位:人民幣 萬元

（4）交易標(biāo)的的評(píng)估、定價(jià)情況

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《北汽福田汽車股份有限公司擬出租固定資產(chǎn)所涉及擬出租固定資產(chǎn)租金價(jià)值項(xiàng)目估值報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2023]第010044號(hào)），中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用收益法以2023年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)福田汽車擬出租固定資產(chǎn)的租金進(jìn)行評(píng)估。本次出租固定資產(chǎn)類別較多，且價(jià)值較大的土地和房屋建筑物均屬工業(yè)用途，所屬區(qū)域市場(chǎng)交易不活躍，此次租金估值不適宜采用市場(chǎng)法估值，基于運(yùn)用不同估值方法得出的資產(chǎn)價(jià)值相當(dāng)原則，此次估值先采用成本法核算委估資產(chǎn)價(jià)值從而倒推出基準(zhǔn)日租金價(jià)格，進(jìn)而采用收益法中報(bào)酬資本化法測(cè)算年租金價(jià)格。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年5月31日，福田汽車擬整體出租委估固定資產(chǎn)不含稅租金價(jià)值為人民幣7,784.54萬元。

本次交易對(duì)價(jià)以交易標(biāo)的在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定公司向北汽新能源出租北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施，租金為人民幣84,851,447.85元/年（含稅）。

五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

公司擬與北汽新能源簽署《多功能廠資產(chǎn)交易合同》。協(xié)議主要條款如下： 乙方：北京新能源汽車股份有限公司

1、標(biāo)的資產(chǎn)

1.1本次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要為甲方擁有所有權(quán)的機(jī)器設(shè)備、設(shè)施等。

1.2標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)市場(chǎng)價(jià)值由中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，并出具以2023年5月31日為基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（編號(hào)：中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2023]第060034號(hào)），標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為752,430,038.98元（不含稅）。

2、轉(zhuǎn)讓方式

本合同項(xiàng)下取得有關(guān)機(jī)關(guān)審批同意后，標(biāo)的資產(chǎn)交易采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

3.1甲方將本合同項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)以人民幣（大寫）捌億伍仟零貳拾肆萬伍仟玖佰肆拾肆元（含稅）即：人民幣（小寫）￥ 850,245,944元（含稅），(以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.2對(duì)于上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款，雙方同意按如下約定支付：

（1）首付款：本合同簽訂生效后且乙方計(jì)劃SOP（2024年6月30日）后一個(gè)月內(nèi)，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%，即42,512,297.2元（含稅），甲方向乙方開具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票。無論SOP日期是否延遲，乙方向甲方支付上述首付款的時(shí)間不會(huì)遲于2024年7月31日；

（2）第二筆款：2024年12月31日前，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的5%，即42,512,297.2元（含稅），甲方向乙方開具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票； （3）第三筆款：2025年 12月 31日，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%，即255,073,783.2元(含稅)，甲方向乙方開具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票； （4）第四筆款：2026年 12月 31日，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%，即255,073,783.2元（含稅），甲方向乙方開具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票； （5）第五筆款：2027年 12月 31日，乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 30%，即255,073,783.2元（含稅），甲方向乙方開具相應(yīng)金額的增值稅專用發(fā)票。

4、交割日

根據(jù)本合同之約定，實(shí)際完成標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割，雙方簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》之日為本合同之“交割日”。雙方確認(rèn)，若資產(chǎn)交接時(shí)交接的資產(chǎn)與《標(biāo)的資產(chǎn)清單》所列資產(chǎn)數(shù)量不一致，可按照缺少的資產(chǎn)數(shù)量在未支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中按照資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)應(yīng)的評(píng)估值進(jìn)行同等金額扣除。本合同的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割滿足（包括視為滿足）包括第五條在內(nèi)的所有先決條件，并在雙方未另行協(xié)商的前提下，于本合同簽訂后15日內(nèi)完成交割。自交割日起，乙方成為標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)人，標(biāo)的資產(chǎn)的損毀滅失等風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)。

5、資產(chǎn)抵押

乙方應(yīng)將標(biāo)的資產(chǎn)抵押給甲方，以擔(dān)保本協(xié)議項(xiàng)下乙方應(yīng)支付但未支付給甲方的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)應(yīng)付款項(xiàng)以及甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)及要求行使本合同項(xiàng)下抵押權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等），雙方在簽署本協(xié)議時(shí)一并簽署《抵押合同》。標(biāo)的資產(chǎn)交割后五個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方互相配合辦理完成抵押登記。如果乙方未按照本合同約定按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)應(yīng)付款項(xiàng)，甲方有權(quán)行使對(duì)應(yīng)應(yīng)付款項(xiàng)對(duì)應(yīng)抵押合同項(xiàng)下的抵押權(quán)，包括但不限于處置乙方用于提供擔(dān)保的資產(chǎn)并以處置該等資產(chǎn)所獲款項(xiàng)償還乙方應(yīng)履行的債務(wù)。該等處置在乙方支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)的前提下不影響乙方的生產(chǎn)。若由于部分標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致特定標(biāo)的資產(chǎn)的抵押不成立，甲方不因此追究乙方該特定標(biāo)的資產(chǎn)抵押不成立的責(zé)任，并且不再另行要求乙方提供補(bǔ)充擔(dān)保。

6、聲明與保證

甲方承諾對(duì)交割時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)中權(quán)屬已存在或可能存在與第三方有糾紛的資產(chǎn)承擔(dān)所有責(zé)任及予以解決，并負(fù)責(zé)處理交割后出現(xiàn)的非乙方原因引起的第三方要求取回標(biāo)的資產(chǎn)或向乙方主張標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利和其他標(biāo)的資產(chǎn)自身原因?qū)е乱曳綗o法正常使用標(biāo)的資產(chǎn)的問題。因前述事項(xiàng)使乙方無法正常使用標(biāo)的資產(chǎn)的，甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失。為彌補(bǔ)前述約定產(chǎn)生的損失，乙方可以要求甲方返還所涉資產(chǎn)本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)款項(xiàng)或在未付應(yīng)付款項(xiàng)中扣除相應(yīng)款項(xiàng)（包括但不限于該等標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)價(jià)以及甲方的損失），同時(shí)將對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)返還甲方，若乙方實(shí)際無法返還資產(chǎn)的除外。

7、生效條款

本合同自甲乙雙方蓋章且法定代表人或其授權(quán)代表簽字之日起生效。

8、違約責(zé)任

8.1 本合同生效后，任何一方違反合同約定的，應(yīng)賠償給對(duì)方造成的全部損失。

8.2 甲方未及時(shí)按本合同約定交接標(biāo)的資產(chǎn)超過30個(gè)自然日的，經(jīng)乙方書面催告仍未完成的，乙方有權(quán)解除本合同，因此給乙方造成的損失，甲方應(yīng)予以賠償，但因乙方原因造成甲方未及時(shí)交接標(biāo)的資產(chǎn)的情形除外。

8.3 乙方未及時(shí)按本合同約定接收標(biāo)的資產(chǎn)超過30個(gè)自然日的，經(jīng)甲方書面催告仍未完成的，甲方有權(quán)解除本合同，因此給甲方造成的損失，乙方應(yīng)予以賠償，但因甲方原因造成乙方未及時(shí)接收標(biāo)的資產(chǎn)的情形除外。

8.4 標(biāo)的資產(chǎn)存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)可能造成重大不利影響，或可能影響轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償全部損失。

8.5 乙方如未按約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，每日按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之三向甲方支付違約金，直至應(yīng)付未付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完成。

8.6 甲方逾期按本合同約定交付標(biāo)的資產(chǎn)則構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約，除立即履行其義務(wù)外，應(yīng)每日按逾期交付的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)款的萬分之三向乙方支付違約金，直至事項(xiàng)解決完畢。

公司擬與北汽新能源在簽署《多功能廠資產(chǎn)交易合同》時(shí)一并簽署《抵押合同》。標(biāo)的資產(chǎn)交割后五個(gè)工作日內(nèi)，北汽新能源將本次交易的機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)全部抵押給公司。

（二）資產(chǎn)租賃

公司擬與北汽新能源簽署《租賃合同》。協(xié)議主要條款如下：

甲方：北汽福田汽車股份有限公司

乙方：北京新能源汽車股份有限公司

1、租賃物基本情況

1.1雙方同意甲方將其土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施（以下簡(jiǎn)稱租賃物）租賃給乙方。

1.2承租租賃物地址位于：北京市密云區(qū)西統(tǒng)路188號(hào)，詳見《不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證》[京（2016）密云縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0012972號(hào)，京（2018）密不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0020779號(hào)]。

1.3甲方承諾其有權(quán)出租上述租賃物，無權(quán)屬瑕疵，無爭(zhēng)議糾紛，承諾租賃物上無占用情形，未設(shè)定其他權(quán)利，不影響乙方生產(chǎn)經(jīng)營等正常使用，雙方同意按照租賃物的現(xiàn)狀交付。

2、租賃用途

2.1乙方承諾租用甲方租賃物用于：包括但不限于生產(chǎn)、辦公、倉儲(chǔ)、日常經(jīng)營等。

2.2租賃期間，若乙方利用承租租賃物從事違法經(jīng)營或非法活動(dòng)或非約定租賃用途，甲方有權(quán)采取合法措施制止該類經(jīng)營活動(dòng)，并立即解除本合同。

3、租賃期限及租賃范圍

3.1本合同租期為自合同簽訂日至2028年6月30日止，其中，自合同簽訂日至2024年6月30日止為免租期。在該免租期內(nèi)，乙方無需支付甲方租賃物租金，自2024年7月1日起，乙方向甲方支付租金。

3.2本合同約定租賃期限屆滿,在乙方已全部適當(dāng)履行本合同條款的條件下，乙方在同等條件下且滿足屆時(shí)有效的國有資產(chǎn)交易程序的前提下享有優(yōu)先承租權(quán)，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致后可另行續(xù)簽書面租賃合同。

3.3如乙方不再續(xù)租或合同解除的，由甲方收回租賃物，除因合理使用而導(dǎo)致的正常損耗及雙方另有約定外，乙方應(yīng)按照交接清單返還租賃物，同時(shí)須將鑰匙等全部附屬物品和文件等交還甲方。如對(duì)租賃物本體結(jié)構(gòu)造成破壞并影響甲方的使用，乙方應(yīng)將其恢復(fù)原狀。

4、租金及其支付方式、支付時(shí)間

4.1乙方在承租期間內(nèi)，租金標(biāo)準(zhǔn)為：年租金為 84,851,447.85元（含稅），大寫：捌仟肆佰捌拾伍萬壹仟肆佰肆拾柒元捌角伍分。

上述租金金額均為含稅金額，若本合同履行過程中遇國家稅率調(diào)整，則按照調(diào)整后的稅率重新核算含稅金額。

4.2 租金支付方式

免租期結(jié)束后，按年為一期支付，于每期租金發(fā)生期滿前15個(gè)工作日內(nèi)在收到甲方開具的增值稅專用發(fā)票后十個(gè)工作日內(nèi)且不晚于每年 6月 30日以銀行電匯方式支付給甲方。

4.3 租金支付時(shí)間：

乙方向甲方支付第一筆租金的日期為：2025年 6月 30日前，含稅金額為 84,851,447.85元，大寫：捌仟肆佰捌拾伍萬壹仟肆佰肆拾柒元捌角伍分。

之后，乙方應(yīng)于每期租金發(fā)生期滿前15個(gè)工作日內(nèi)且不晚于每年6月30日，按照4.1條所約定的租金標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付該期的租金。

4.4 保證金

乙方在支付第一筆租金時(shí)，乙方應(yīng)同時(shí)向甲方支付相當(dāng)于一個(gè)月租金的保證金，即人民幣【7,070,953.99】元（含稅）。保證金將作為乙方履行本合同所有義務(wù)的保障。在租賃期內(nèi)，若因乙方拖欠租金或任何費(fèi)用，違反本合同約定，或由于其它原因給甲方造成任何損失，甲方有權(quán)從保證金中直接扣除相應(yīng)金額，并書面通知乙方于規(guī)定期限內(nèi)補(bǔ)足保證金。租期屆滿后，在乙方返還租賃物并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后的一個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)將剩余保證金無息退還乙方。

5、稅費(fèi)承擔(dān)

5.1雙方應(yīng)按照國家和北京市的相關(guān)規(guī)定承擔(dān)各自因簽訂、履行本合同所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，包括但不限于租賃本合同登記備案的費(fèi)用及印花稅等。

5.2 甲方應(yīng)當(dāng)依法支付增值稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、印花稅、城建稅、教育費(fèi)附加等應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，雙方另有約定的除外。

5.3乙方自甲方交付租賃物之日起承擔(dān)租賃物產(chǎn)生的水、電、燃?xì)?、熱力（含熱水、采暖）、通訊、網(wǎng)絡(luò)、衛(wèi)星電視、市政等公用事業(yè)所產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

6、責(zé)任與義務(wù)

甲方承諾，租賃物可以達(dá)到乙方正常生產(chǎn)經(jīng)營使用，滿足租賃用途，如租賃物因爭(zhēng)議糾紛、違規(guī)違建、權(quán)屬瑕疵等非乙方人為原因，影響乙方生產(chǎn)經(jīng)營使用的，乙方有權(quán)要求甲方進(jìn)行整改、維修、處理、應(yīng)訴等，相應(yīng)費(fèi)用及責(zé)任由甲方承擔(dān)。

7、違約責(zé)任

租賃期間，任何一方違反本合同有關(guān)約定的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給守約方造成的損失，違約方應(yīng)當(dāng)賠償。

乙方逾期支付租金或稅費(fèi)超過十日的，除補(bǔ)交租金及稅費(fèi)外，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方按年租金的萬分之三支付違約金。

甲方逾期履行其義務(wù)，包括但不限于逾期交付符合《租賃資產(chǎn)明細(xì)》交付要求的租賃物或者逾期進(jìn)行維修、逾期支付應(yīng)當(dāng)由甲方支付的稅費(fèi)等費(fèi)用的，除立即履行其義務(wù)外，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方按年租金的萬分之三支付違約金。

8、生效條款

本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章或合同專用章后生效。

六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

1、業(yè)務(wù)方面的影響

由于北京多功能廠主要生產(chǎn)乘用車，可利舊的資源有限，相關(guān)資產(chǎn)目前處于閑置狀態(tài)，本次交易，有利于盤活并充分利用北京多功能廠土地、房屋等閑置資產(chǎn)，有效提高公司的資源整合能力和資產(chǎn)使用效率，有利于聚焦商用車主業(yè)發(fā)展。

2、財(cái)務(wù)方面的影響

本次擬出租的北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施等閑置資產(chǎn)，后續(xù)將為公司增加租金收入。

本次擬轉(zhuǎn)讓的北京多功能廠設(shè)備等閑置資產(chǎn)目前每年計(jì)提折舊攤銷約 0.84億元，本次交易完成后，上述資產(chǎn)權(quán)屬變更為北汽新能源所有，將減少公司當(dāng)期及未來資產(chǎn)折舊攤銷；同時(shí)，本次交易預(yù)計(jì)為公司增加資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益約1.4億元（考慮扣除公司對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行維護(hù)保養(yǎng)等成本），最終以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

3、其他影響

本次交易不涉及管理層變動(dòng)、人員安置等情況，符合公正、公允、公平原則，交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益。審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

本次交易不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、鑒于北汽新能源連續(xù)三年虧損，資產(chǎn)負(fù)債率偏高，且北汽新能源項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度能否按計(jì)劃達(dá)成、新產(chǎn)品能否按計(jì)劃時(shí)間投產(chǎn)并上市以及新產(chǎn)品投放市場(chǎng)后能否達(dá)到預(yù)期銷量存在不確定性，因此，公司按時(shí)收回資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款以及租賃款存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。為降低風(fēng)險(xiǎn)，雙方約定北汽新能源將本次轉(zhuǎn)讓的機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)全部抵押給公司。

2、本次交易尚需雙方股東大會(huì)審議通過，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及租賃協(xié)議的簽訂尚存在不確定性。

八、提請(qǐng)審議事項(xiàng)

（一）同意北汽福田汽車股份有限公司通過非公開協(xié)議方式向北京新能源汽車股份有限公司轉(zhuǎn)讓北京多功能廠機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)，交易價(jià)格為850,245,944元（含稅）。

（二）同意北汽福田汽車股份有限公司向北京新能源汽車股份有限公司出租北京多功能廠土地使用權(quán)和房屋及其附屬設(shè)施，租金為84,851,447.85元/年（含稅）。

（三）授權(quán)經(jīng)理部門辦理相關(guān)具體事宜。

關(guān)聯(lián)股東北京汽車集團(tuán)有限公司等回避表決。

請(qǐng)各位股東審議、表決。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年八月三十日

關(guān)鍵詞：