原標題:*ST恒康:管理人關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

證券簡稱：*ST恒康 證券代碼：002219 公告編號：2022-034

恒康醫(yī)療集團股份有限公司管理人

關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

本公司管理人、本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完

整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

恒康醫(yī)療集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“恒康醫(yī)

療”）于2021年12月30日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對恒康醫(yī)療集團

股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2021〕第483號）。公司對關(guān)注函中提

出的問題進行了審慎核查，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：

一、請你公司補充披露除權(quán)（息）安排相關(guān)公告，至少包含但不限于以下

內(nèi)容：是否除權(quán)（息）的風(fēng)險提示、是否除權(quán)（息）的原因及其合理合規(guī)性、

除權(quán)（息）參考價計算公式。

回復(fù)：

根據(jù)財務(wù)顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，如實施《權(quán)

益調(diào)整方案》，需結(jié)合重整方案實際情況對股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參

考價進行調(diào)整。

北京博星證券投資顧問有限公司、北京市天元律師事務(wù)所作為本事項的財務(wù)

顧問和法律顧問，已就該事項的合規(guī)性、合理性發(fā)表明確意見，具體如下：

（一）擬對股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價進行調(diào)整的原因

根據(jù)《權(quán)益調(diào)整方案》，本次重整計劃涉及對出資人的權(quán)益進行調(diào)整，具體

調(diào)整方式為：以現(xiàn)有總股本1,865,236,430股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增7.5股的比

例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份，共計轉(zhuǎn)增約1,398,927,323股，其中，825,927,323

股股票全部由產(chǎn)業(yè)投資人北京新里程健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“新里程”）

以每股1.27元的價格有條件受讓；573,000,000股股票全部由財務(wù)投資人以每股

1.3元的價格有條件受讓；綜合計算，本次轉(zhuǎn)增股票的平均價格為1.28元/股。由

于權(quán)益調(diào)整后公司總股本和總資產(chǎn)將增加，但投資人認購轉(zhuǎn)增股份的價格低于公

司目前的二級市場交易價格，且公司原股東并未獲得本次轉(zhuǎn)增股票，多重因素共

同對權(quán)益調(diào)整后公司股票的真實價值產(chǎn)生影響，為反映重整事項對公司權(quán)益調(diào)整

實施后首個交易日股票交易價格的影響，需對股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤

參考價進行調(diào)整。

（二）關(guān)于調(diào)整股票開盤參考價的合理合規(guī)性

1、根據(jù)《權(quán)益調(diào)整方案》，轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，全部由重整投資人有

條件受讓，受讓對價將用于支付重整費用、清償部分債務(wù)、補充公司流動資金等

（具體以法院裁定批準的《恒康醫(yī)療集團股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“《重

整計劃》”）的規(guī)定為準），公司原股東實際并未獲得轉(zhuǎn)增股票。從《權(quán)益調(diào)整方

案》的安排來看，本次轉(zhuǎn)增后，公司在股本增加的同時，獲得了投資者投入的資

金，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)將得到根本性改善，所有者權(quán)益大幅增加，而恒康醫(yī)療原股東

所持股票數(shù)量未發(fā)生變化。此消彼長下，需要考慮各項因素對公司股票真實價值

產(chǎn)生的影響。

2、本次重整計劃涉及對出資人的權(quán)益進行調(diào)整，按每10股轉(zhuǎn)增7.5股的比

例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份，共計轉(zhuǎn)增約1,398,927,323股，其中，825,927,323

股股票全部由產(chǎn)業(yè)投資人新里程以每股1.27元的價格有條件受讓，573,000,000

股股票全部由財務(wù)投資人以每股1.3元的價格有條件受讓，該行為并非一般情形

下純粹向上市公司全體原股東進行配售的行為，更接近于一次面向市場、協(xié)商確

定的交易行為。

3、重整完成后，恒康醫(yī)療的基本面將發(fā)生根本性改善，此外，新里程作為

產(chǎn)業(yè)投資人，未來將根據(jù)經(jīng)隴南市中級人民法院（下稱“隴南中院”）批準的《重

整計劃》中的經(jīng)營方案/計劃從產(chǎn)業(yè)發(fā)展層面助力恒康醫(yī)療未來發(fā)展，具體以《重

整計劃》中的內(nèi)容為準。

綜上，恒康醫(yī)療對股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價進行調(diào)整具有合

理合規(guī)性。

（三）關(guān)于調(diào)整股票開盤參考價的公式

根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年3月修訂）》第4.4.2條的規(guī)定：“除

權(quán)（息）參考價計算公式為：除權(quán)（息）參考價＝[（前收盤價-現(xiàn)金紅利）+配

股價格×股份變動比例]÷（1+股份變動比例）

證券發(fā)行人認為有必要調(diào)整上述計算公式時，可以向本所提出調(diào)整申請并說

明理由。經(jīng)本所同意的，證券發(fā)行人應(yīng)當向市場公布該次除權(quán)（息）適用的除權(quán)

（息）參考價計算公式。”

由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本系重整程序中出資人權(quán)益調(diào)整的一部分，不同

于一般意義上的分紅、送股，根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年3月修

訂）》第4.4.2條的規(guī)定，擬對本次資本公積轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)登記日次一交易日 的

股票開盤參考價進行調(diào)整，調(diào)整公式為：

股權(quán)登記日次一交易日開盤參考價=[（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）×轉(zhuǎn)增前總

股本+轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)的金額+重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金]÷（轉(zhuǎn)增

前總股本+抵償債務(wù)轉(zhuǎn)增股份數(shù)+由重整投資者受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)+向原股東分

配導(dǎo)致流通股增加數(shù)）。

上述公式中，轉(zhuǎn)增前總股本為1,865,236,430股，轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)的金額

為0，重整投資者受讓轉(zhuǎn)增股份支付的現(xiàn)金為1,793,827,700.21元，抵償債務(wù)轉(zhuǎn)

增的股份數(shù)為0，由重整投資者受讓的轉(zhuǎn)增股份數(shù)為1,398,927,323股，向原股東

分配導(dǎo)致流通股增加數(shù)為0，不涉及現(xiàn)金紅利。

綜合計算下，恒康醫(yī)療轉(zhuǎn)增股份的平均價格為1.28元/股 [(1.27元/股

×825,927,323股+1.30元/股×573,000,000股)÷(825,927,323股+573,000,000股)]。

如果股權(quán)登記日公司股票收盤價高于1.28元/股，公司股票按照前述計算公式于

股權(quán)登記日次一交易日調(diào)整開盤參考價，股權(quán)登記日次一交易日證券買賣，按上

述開盤參考價格作為計算漲跌幅度的基準；如果股權(quán)登記日公司股票收盤價格低

于或等于1.28元/股，公司股權(quán)登記日次一交易日的股票開盤參考價無需調(diào)整。

二、《權(quán)益調(diào)整方案》顯示，新增825,927,323股由產(chǎn)業(yè)投資人新里程以每

股1.27元的價格有條件受讓，剩余新增股票由財務(wù)投資人以每股1.3元的價格

有條件受讓。請結(jié)合重整投資人認購股份的定價依據(jù)、定價公允性、認購資金

來源、支付方式及后續(xù)使用安排等，補充說明定價及相關(guān)安排是否有利于維護

上市公司及中小股東利益。

回復(fù)：

（一）重整投資人認購股份的定價依據(jù)及公允性

根據(jù)財務(wù)顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，本次受讓股

票價格以隴南中院受理恒康醫(yī)療重整之日前180個交易日股票交易均價2.56元/

股的50%確定為1.28元/股，并根據(jù)產(chǎn)業(yè)投資人及財務(wù)投資人之間商業(yè)安排，分

別以1.27元/股、1.3元/股的價格有條件受讓。恒康醫(yī)療本次重整投資人認購股

份的定價依據(jù)具備公允性，具體理由如下：

現(xiàn)行的監(jiān)管法規(guī)并未對重整投資人重整程序中受讓轉(zhuǎn)增股份的對價作出明

確的限制性監(jiān)管規(guī)定，重整投資人重整程序中受讓轉(zhuǎn)增股份的對價實際系通過協(xié)

商方式確定。

根據(jù)恒康醫(yī)療年報，恒康醫(yī)療2018、2019、2020年三年累計虧損金額達到

39.90億元，截至2020年12月31日，流動負債大于流動資產(chǎn)28.89億元，部分

債務(wù)經(jīng)法院強制執(zhí)行仍無法清償，明顯缺乏清償能力。并且，因2018年度、2019

年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為負值，深圳證券交易所對恒康醫(yī)療股

票交易實行“退市風(fēng)險警示”處理，投資人此時參與對上市公司的重整面臨較大

的投資風(fēng)險。

產(chǎn)業(yè)投資人新里程承諾自受讓轉(zhuǎn)增股票之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持

有的恒康醫(yī)療股票，財務(wù)投資人承諾自受讓轉(zhuǎn)增股票之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

其持有的恒康醫(yī)療股票，因此，投資人本次受讓上市公司轉(zhuǎn)增股票與一般二級市

場交易情形存在明顯區(qū)別。

綜上，本次投資人受讓公司轉(zhuǎn)增股份的價格是基于對恒康醫(yī)療經(jīng)營現(xiàn)狀及債

務(wù)情況、恒康醫(yī)療重整資金需求、重整投資人在恒康醫(yī)療重整期間承擔的風(fēng)險、

重整投資人參與重整及后續(xù)經(jīng)營中所承擔的責(zé)任義務(wù)等因素綜合考慮后確定的

結(jié)果，將在恒康醫(yī)療出資人組會議、債權(quán)人會議表決通過后經(jīng)隴南中院批準后實

施，與一般二級市場交易情形存在明顯區(qū)別，具備公允性。

（二）資金來源、支付方式及使用安排

根據(jù)財務(wù)顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，重整投資人

本次投資資金來源均為自有資金和自籌資金。

為順利完成本次重整投資，經(jīng)與恒康醫(yī)療管理人及隴南中院協(xié)商后，截至《權(quán)

益調(diào)整方案》公告日，重整投資人已經(jīng)自愿將《權(quán)益調(diào)整方案》中涉及的全部投

資款轉(zhuǎn)入恒康醫(yī)療管理人賬戶中。

根據(jù)《權(quán)益調(diào)整方案》規(guī)定，本次重整投資人投入的投資款將用于支付破產(chǎn)

費用、清償部分債務(wù)、補充公司流動資金等，具體以《重整計劃》的規(guī)定為準。

（三）定價及相關(guān)安排是否有利于維護上市公司及中小股東利益

根據(jù)財務(wù)顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，按照《權(quán)益

調(diào)整方案》規(guī)定履行后，恒康醫(yī)療出資人所持有的股票絕對數(shù)量不會因本次重整

而減少。重整完成后，恒康醫(yī)療的基本面將發(fā)生根本性改善，并將提升持續(xù)盈利

能力，重回良性發(fā)展軌道。恒康醫(yī)療價值將得到進一步提升，全體出資人所持有

的恒康醫(yī)療股票也將成為更有價值的資產(chǎn)，有利于保護恒康醫(yī)療及中小股東利益。

此外，新里程作為產(chǎn)業(yè)投資人，未來將根據(jù)經(jīng)隴南中院批準的《重整計劃》

中的經(jīng)營方案/計劃從產(chǎn)業(yè)發(fā)展層面助力恒康醫(yī)療未來發(fā)展，具體以《重整計劃》

中的內(nèi)容為準。

三、根據(jù)新里程簽署的《重整投資意向協(xié)議》，新里程為“有限責(zé)任公司（臺

港澳法人獨資）”。按照《上市公司收購管理辦法》第四條的規(guī)定，境外投資

者進行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當取得國家相關(guān)部門的

批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。補充說明重整投資人是否

已事先取得有關(guān)國家部門的批準。

回復(fù)：

（一）關(guān)于外國投資者投資境內(nèi)上市公司

根據(jù)財務(wù)顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，新里程為登

記在北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局的“有限責(zé)任公司（臺港澳法人獨資）”，屬于

外商投資企業(yè)，不屬于《上市公司收購管理辦法》第四條項下的“外國投資者”。

因此，本次新里程作為重整投資人投資恒康醫(yī)療，無須履行《上市公司收購管理

辦法》第四條項下所規(guī)定的批準。

（二）關(guān)于本次重整投資可能涉及的其他需要批準或待解釋的事項

就新里程作為產(chǎn)業(yè)投資人對恒康醫(yī)療進行重整投資可能涉及的《外商投資法》

以及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（以下簡稱“《負面清單》”）項

下所規(guī)定的外資準入限制等其他需要國家相關(guān)部門批準的事項，管理人于2021

年12月12日向隴南中院提交了《請求隴南中院向市場監(jiān)督管理部門就恒康醫(yī)療

經(jīng)營范圍相關(guān)問題進行確認的報告》，并于2021年12月20日提交了《請求隴南

中院向相關(guān)商務(wù)部門就恒康醫(yī)療重整投資人外資在身份認定及外資資準入問題

進行確認的報告》。經(jīng)隴南中院向甘肅省商務(wù)廳、隴南市市場監(jiān)督管理局、隴南

市農(nóng)業(yè)農(nóng)村局進行函詢，已于2022年3月18日向管理人出具《關(guān)于恒康醫(yī)療破

產(chǎn)重整案件投資人資格等相關(guān)問題的復(fù)函》，《復(fù)函》中明確新里程作為重整投資

人對恒康醫(yī)療進行重整投資主體適格，并要求管理人，應(yīng)在重整程序中嚴格監(jiān)督

恒康醫(yī)療經(jīng)營范圍中不能涉及“中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術(shù)的應(yīng)用”，

同時，在破產(chǎn)重整程序終結(jié)前，管理人應(yīng)監(jiān)督、協(xié)助恒康醫(yī)療就營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范

圍中未實際經(jīng)營、名實不符的部分依法依規(guī)進行調(diào)整。

管理人將嚴格遵照隴南中院的要求執(zhí)行，依法依規(guī)推進本次重整各項工作。

特此公告。

恒康醫(yī)療集團股份有限公司

管 理 人

二〇二二年三月二十八日

備查文件：

1、《請求隴南中院向市場監(jiān)督管理部門就恒康醫(yī)療經(jīng)營范圍相關(guān)問題進行確

認的報告》

2、《請求隴南中院向相關(guān)商務(wù)部門就恒康醫(yī)療重整投資人外資在身份認定及

外資資準入問題進行確認的報告》

3、《關(guān)于恒康醫(yī)療破產(chǎn)重整案件投資人資格等相關(guān)問題的復(fù)函》

關(guān)鍵詞： 恒康醫(yī)療 股權(quán)登記日 轉(zhuǎn)增股票