原標(biāo)題:福達(dá)合金:重組報(bào)告書（草案）與預(yù)案差異情況對(duì)比表
福達(dá)合金材料股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
報(bào)告書（草案）與預(yù)案的差異情況說明表
福達(dá)合金材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福達(dá)合金”、“上市公司”）于
20
21
年
10
月
1
6
日全文披露了《福達(dá)合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)文件，并于
20
21
年
11
月
1
9
日根據(jù)上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)福達(dá)合金材料股份有限公司重組預(yù)案信息
披露的問詢函》（上證公函【
2021
】
2821
號(hào)）披露了修訂后的《福達(dá)合金材料股
份有限公司重大資產(chǎn)置換及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“重組預(yù)案”）。上市公司于
20
22
年
3
月
31
日披露了《福
達(dá)合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“重組報(bào)告書”）及相關(guān)文件。相比于重組
預(yù)案內(nèi)容，現(xiàn)就重組報(bào)告書內(nèi)容的主要差異情況說明如下：
重組報(bào)告書主要章
節(jié)
重組預(yù)案主要
章節(jié)
主要差異情況
重大事項(xiàng)提示
重大事項(xiàng)提示
1
、根據(jù)本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果更新相關(guān)
內(nèi)容，包括本次交易方案概述、本次交易的性質(zhì)、本次交易
發(fā)行股份
情況、本次交易的評(píng)估作價(jià)情況、本次交易對(duì)上市公司的影響等相關(guān)
內(nèi)容
2
、根據(jù)交易審批進(jìn)展更新本次交易已履行及尚需履行的決策和審批程
序
3
、更新本次交易的業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排內(nèi)容
4
、刪除待補(bǔ)充披露的信息提示的相關(guān)內(nèi)容
5
、增加交易標(biāo)的最近
36
個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送
IPO
申請(qǐng)文件的情
況說明
6
、根據(jù)交易相關(guān)方的承諾簽署情況更新本次交易相關(guān)方做出的重要承
諾
7
、增加上市公司股票的停復(fù)牌安排
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
1
、刪除審計(jì)、評(píng)估尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)
2
、刪除置出資產(chǎn)估值尚未確定、存在后續(xù)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)
3
、
刪除標(biāo)的資產(chǎn)估值尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)
4
、刪除標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《首發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定存在不確定性的
風(fēng)險(xiǎn)
重組報(bào)告書主要章
節(jié)
重組預(yù)案主要
章節(jié)
主要差異情況
5
、增加
募集配套資金金額不足或募集失敗的風(fēng)險(xiǎn)
6
、增加
擬置入資產(chǎn)估值的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
7
、增加
投資收益金額較大以及波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
第一章
本次交易
概述
第一節(jié)
本次
交易概述
1
、增加本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況
2
、根據(jù)本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果更新本次
交易的具體方案、本次交易的性質(zhì)
3
、增加本次交易對(duì)上市公司的影響內(nèi)容
4
、刪除本次
交易的作價(jià)情況
第二章
上市公司
基本情況
第二節(jié)
上市
公
司基本情況
1
、增加上市公司
的設(shè)立及主要股本變動(dòng)情況
2
、根據(jù)審計(jì)報(bào)告更新主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
3
、增加上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人，以及上市
公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?/p>
查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查情況的說明
4
、增加上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人，以及上市公司現(xiàn)任董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近
12
個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重
大失信行為情況的說明
5
、增加上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員最近三年受到行
政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外
）或刑事處罰情況的說明
第三章
交易對(duì)方
基本情況
第三節(jié)
交易
對(duì)方基本情況
1
、增加交易對(duì)方杭州錦江集團(tuán)有限公司、杭州正才控股集團(tuán)有限公司、
浙江恒嘉控股有限公司、曼聯(lián)（杭州）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、
杭州延德實(shí)業(yè)有限公司、陜西有色榆林新材料集團(tuán)有限責(zé)任公司、甘
肅東興鋁業(yè)有限公司、湖南財(cái)信精至股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
廈門象源供應(yīng)鏈有限責(zé)任公司、河南明泰鋁業(yè)股份有限公司、新疆神
火煤電有限公司、新疆景乾股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、前海股權(quán)投資
基
金（有限合伙）、杭州景秉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、洛陽前
海
科創(chuàng)發(fā)展基金（有限合伙）、中原前海股權(quán)投資基金（有限合伙）、
福
州鼓樓區(qū)海峽合融創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江昆恒貿(mào)易有限
公司的歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況及主要財(cái)務(wù)情況、主要股東情況、
主要下屬企業(yè)的具體情況
2
、增加私募基金備案情況
第四章
擬出售資
產(chǎn)基本情況
第四節(jié)
擬置
出資產(chǎn)基本情
況
1
、更新擬出售資產(chǎn)基本情況
2
、增加擬出售資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)
3
、更新擬出售資產(chǎn)涉及股權(quán)類資產(chǎn)情況
4
、更新擬出售資產(chǎn)涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
5
、
更新擬出售資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利限制、重大未決訴訟、
行政處罰情況
6
、更新擬出售資產(chǎn)相關(guān)人員安置情況
7
、更新擬出售資產(chǎn)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
第五章
擬購買資
產(chǎn)基本情況
第五節(jié)
擬購
買資產(chǎn)基本情
況
1
、更新主要下屬企業(yè)基本情況，其中新增重要子公司情況、報(bào)告期內(nèi)
注銷子公司情況
2
、增加擬購買資產(chǎn)歷史沿革相關(guān)內(nèi)容
3
、更新股權(quán)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系
重組報(bào)告書主要章
節(jié)
重組預(yù)案主要
章節(jié)
主要差異情況
4
、刪除標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
5
、增加三門峽鋁業(yè)的內(nèi)部架構(gòu)相關(guān)內(nèi)容
6
、增加標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員基本情況
7
、增加員工情況
8
、主要資產(chǎn)
的權(quán)屬、對(duì)外擔(dān)保及主要債務(wù)、或有負(fù)債情況
9
、增加三門峽鋁業(yè)主要資質(zhì)和
報(bào)批情況
1
0
、更新標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
1
1
、增加標(biāo)的公司最近三年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增減資及資產(chǎn)評(píng)估情況
1
2
、增加重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
1
3
、增加本次重組涉及的債權(quán)和債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
第六章
擬購買資
產(chǎn)的業(yè)務(wù)與技術(shù)
-
新增章節(jié)
第七章
發(fā)行股份
情況
第六節(jié)
發(fā)行
股份情況
1
、根據(jù)本次交易擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估結(jié)果更新本次
交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況、本次發(fā)行股份募集配套資金情況、本次
交易前后上市公司股本結(jié)構(gòu)變化
2
、
增加募集配套資金的用途及必要性相關(guān)內(nèi)容
3
、增加發(fā)行前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
第八章
本次交易
評(píng)估情況
-
新增章節(jié)
第九章
本次交易
的主要合同
-
新增章節(jié)
第十章
本次交易
的合規(guī)性分析
-
新增章節(jié)
第十一章
管理層
討論與分析
-
新增章節(jié)
第十二章
財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)信息
-
新增章節(jié)
第十三章
同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易
-
新增章節(jié)
第七節(jié)
本次
交易的擬定價(jià)
情況
刪除章節(jié)
第十四章
風(fēng)險(xiǎn)因
素
第八節(jié)
風(fēng)險(xiǎn)
因素
1
、刪除審計(jì)、評(píng)估尚未完成的風(fēng)險(xiǎn)
2
、刪除置出資產(chǎn)估值尚未確定、存在后續(xù)調(diào)整的
風(fēng)險(xiǎn)
3
、刪除標(biāo)的資產(chǎn)估值尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)
4
、刪除標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《首
發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定存在不確定性的
風(fēng)險(xiǎn)
5
、增加
募集配套資金金額不足或募集失敗的風(fēng)險(xiǎn)
6
、增加
擬置入資產(chǎn)估值的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
7
、增加
投資收益金額較大以及波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
第十五章
其他重
要事項(xiàng)
第九節(jié)
其他
重要事項(xiàng)
1
、新增上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)
營(yíng)性占用或?yàn)閷?shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
重組報(bào)告書主要章
節(jié)
重組預(yù)案主要
章節(jié)
主要差異情況
2
、新增本次交易對(duì)于上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
3
、新增本次交易對(duì)上市公司治理機(jī)制的影響
4
、新增本次交易涉及的相關(guān)主體買
賣上市公司股票的自查情況
5
、
公司本次交易停牌前股價(jià)不存在異常波動(dòng)的說
明
6
、新增保護(hù)股東權(quán)益的措施安排
7
、新增本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)安排
8
、新增關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)的情況及相關(guān)填補(bǔ)措施
9
、新增
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)存在受托支付的貸款存在與實(shí)際業(yè)務(wù)不匹配
行為
相關(guān)內(nèi)容
1
0
、新增
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)存在第三方回款行為
相關(guān)內(nèi)容
11
、新增重大合同相關(guān)內(nèi)容
第十六章
獨(dú)立董
事和中介機(jī)構(gòu)意見
第十一節(jié)
獨(dú)
立董事意見
1
、更新獨(dú)立董事對(duì)于本次交易的意見
2
、增加獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)于本次交易的
意見
3
、增加法律顧問對(duì)于本次交易的意見
第十七章
本次交
易的相關(guān)證券服務(wù)
機(jī)構(gòu)
-
新增章節(jié)
第十八章
公司聲
明及中介機(jī)構(gòu)聲明
第十二節(jié)
上
市公司及全體
董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人
員聲明
1
、更新上市公司及全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員聲明
2
、增加獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明
3
、增加法律顧問聲明
4
、增加擬置入資產(chǎn)及上市公司備考財(cái)務(wù)信息審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明
5
、增加擬置出資產(chǎn)審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明
6
、增加擬置入資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明
7
、增加擬置出資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明
第十九章
備查文
件
-
新增章節(jié)
（本頁無正文，為《福達(dá)合金材料股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）與預(yù)案的差異情況說明表》之
簽章頁）
福達(dá)合金材料股份有限公司董事會(huì)
年
月
日
關(guān)鍵詞： 上市公司 合金材料 置入資產(chǎn)
