原標(biāo)題:容百科技:關(guān)于對(duì)外投資暨收購(gòu)斯科蘭德的自愿性披露公告
證券代碼：688005 證券簡(jiǎn)稱：容百科技 公告編號(hào)：2022-057
寧波容百新能源科技股份有限公司
【資料圖】
關(guān)于對(duì)外投資暨收購(gòu)斯科蘭德的自愿性披露公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 投資標(biāo)的名稱：天津斯科蘭德科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“斯科蘭德”或“標(biāo)的公司”）
? 投資金額：38,900萬(wàn)元人民幣
? 寧波容百新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“容百科技”或“公司”）基于“新一體化”戰(zhàn)略布局，使用自有及自籌資金38,900萬(wàn)元人民幣投資斯科蘭德，本次交易完成后，公司將持有斯科蘭德68.25%的股權(quán)，斯科蘭德將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。截至本公告披露之日，相關(guān)方已簽署具備約束力的協(xié)議，并于近日完成股權(quán)過(guò)戶及工商變更手續(xù)。
? 根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》，本次交易無(wú)需提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，無(wú)需獲得政府部門(mén)批準(zhǔn)。本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
? 本次對(duì)外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預(yù)計(jì)對(duì)公司的未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響。
? 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：
1. 相較于高鎳三元正極材料，磷酸錳鐵鋰材料是一條新的技術(shù)路線。斯科蘭德目前處于產(chǎn)品規(guī)?；慨a(chǎn)的初期，在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、產(chǎn)線認(rèn)證等方面尚需時(shí)間，產(chǎn)能使用效率和盈利水平的提升仍存在不確定性。
2. 公司與斯科蘭德在產(chǎn)品協(xié)同研發(fā)、前沿技術(shù)開(kāi)發(fā)、新客戶開(kāi)拓等方面擁有良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)，但仍存在未能有效實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合及經(jīng)營(yíng)管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)。
3. 本次對(duì)外投資是公司從長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)而做出的慎重決策，標(biāo)的公司可能會(huì)存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將完善各項(xiàng)內(nèi)控制度，明確 經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理，組建良好的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場(chǎng)變化， 積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。
一、 對(duì)外投資概述
基于“新一體化”戰(zhàn)略，公司將持續(xù)強(qiáng)化在正極材料新技術(shù)儲(chǔ)備和新材料量產(chǎn)能力等方面的布局，實(shí)現(xiàn)從高鎳龍頭到全市場(chǎng)覆蓋的正極材料綜合供應(yīng)商的轉(zhuǎn)型。磷酸錳鐵鋰材料（以下簡(jiǎn)稱“LMFP材料”）作為磷酸鐵鋰的升級(jí)替代材料，目前在小動(dòng)力市場(chǎng)已經(jīng)形成了一定市場(chǎng)規(guī)模，并有望在3C數(shù)碼、動(dòng)力市場(chǎng)得到大規(guī)模應(yīng)用，具備良好的市場(chǎng)前景。
斯科蘭德專注于LMFP材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)擁有多年磷酸鹽系列產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售經(jīng)驗(yàn)，是國(guó)內(nèi)率先穩(wěn)定量產(chǎn)并批量市場(chǎng)化銷售LMFP材料的企業(yè)之一。本次對(duì)外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預(yù)計(jì)對(duì)公司的未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響。
二、 交易標(biāo)的基本情況
(一)基本信息
| 企業(yè)名稱 | 天津斯科蘭德科技有限公司 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91120110MA06DFYY90 |
| 住所 | 天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)（東疆綜合保稅區(qū)）澳洲路6262號(hào)查驗(yàn)庫(kù)辦公區(qū)202室 |
| 法定代表人 | 李積剛 |
| 注冊(cè)資本 | 133.327萬(wàn)元 |
| 公司類型 | 有限責(zé)任公司 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；電池銷售；新能源原動(dòng)設(shè)備銷售；新能源汽車電附件銷售；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備銷售；新興能源技術(shù)研發(fā)；電力電子元器件 |
| 銷售；智能輸配電及控制設(shè)備銷售等業(yè)務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） | |
| 成立日期 | 2018年7月10日 |
| 營(yíng)業(yè)期限 | 長(zhǎng)期 |
(二)主營(yíng)業(yè)務(wù)
斯科蘭德是一家專注于LMFP的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的創(chuàng)新型科技企業(yè)，擁有低成本、規(guī)模量產(chǎn)納米LMFP正極材料的核心技術(shù)及生產(chǎn)工藝等10項(xiàng)發(fā)明專利和6項(xiàng)實(shí)用新型專利。
斯科蘭德目前已有6200噸/年LMFP產(chǎn)能。其中：斯科蘭德控股子公司臨汾中貝新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臨汾中貝”）擁有5000噸/年LMFP產(chǎn)能；斯科蘭德與四川新國(guó)榮能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川新國(guó)榮”）簽署了3年獨(dú)家排他的《產(chǎn)品委托加工協(xié)議》，四川新國(guó)榮現(xiàn)有1200噸/年LMFP產(chǎn)能。同時(shí)，斯科蘭德正在擴(kuò)建產(chǎn)能至萬(wàn)噸級(jí)以上。
斯科蘭德與國(guó)內(nèi)外大部分知名電池廠商都建立了合作開(kāi)發(fā)關(guān)系，處于 LMFP市場(chǎng)領(lǐng)先地位。在兩輪車市場(chǎng)，斯科蘭德已實(shí)現(xiàn)每月穩(wěn)定出貨逾百噸；在四輪車市場(chǎng)，已實(shí)現(xiàn)每月百公斤至噸級(jí)的出貨。
(三)收購(gòu)前股權(quán)結(jié)構(gòu)
| 序號(hào) | 股東姓名/名稱 | 實(shí)繳資本（萬(wàn)元） | 持股比例（%） |
| 1 | 李積剛 | 60.00 | 45.00 |
| 2 | 苑永 | 40.00 | 30.00 |
| 3 | 肖祥宏 | 13.33 | 10.00 |
| 4 | 孫正陸 | 6.67 | 5.00 |
| 5 | 天津蘭德企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 13.33 | 10.00 |
| 合計(jì) | 133.33 | 100.00 |
(四)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
斯科蘭德單體最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
| 項(xiàng)目 | 2021年12月31日（未經(jīng)審計(jì)） | 2022年3月31日（未經(jīng)審計(jì)） |
| 資產(chǎn)總額 | 6,104,196.47 | 7,524,587.21 |
| 負(fù)債總額 | 5,358,886.36 | 6,785,084.07 |
| 資產(chǎn)凈額 | 745,310.11 | 739,503.14 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 7,585,864.13 | 2,938,607.49 |
| 凈利潤(rùn) | -269,551.31 | -5,806.97 |
三、 本次交易的定價(jià)依據(jù)
本次交易的定價(jià)參考了公開(kāi)市場(chǎng)相似案例的定價(jià)情況和標(biāo)的公司所在細(xì)分領(lǐng)域的市場(chǎng)發(fā)展情況報(bào)告，結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，從而進(jìn)行整體定價(jià)。
根據(jù)行業(yè)第三方研究機(jī)構(gòu)公開(kāi)報(bào)告顯示，2030年中國(guó)新能源汽車滲透率將達(dá) 55%，其中：高鎳三元材料、磷酸錳鐵鋰材料、鈉電材料三種產(chǎn)品將占據(jù)全球鋰電正極市場(chǎng) 70%以上的市場(chǎng)份額。全球新能源行業(yè)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，終端需求帶動(dòng)中游同步提升發(fā)展節(jié)奏和空間。
通過(guò)對(duì)公開(kāi)市場(chǎng)同類型案例的主要指標(biāo)的對(duì)比和分析，本次交易定價(jià)總體符合市場(chǎng)定價(jià)水平。
四、 對(duì)外投資協(xié)議簽署情況
(一)協(xié)議的簽署方
甲方：寧波容百新能源科技股份有限公司
乙方：天津斯科蘭德科技有限公司
丙方：
丙方 1（原股東）：李積剛
丙方 2（原股東）：苑永
丙方 3（原股東）：肖祥宏
丙方 4（原股東）：孫正陸
丙方 5（原股東）：天津蘭德企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
丁方：
丁方 1：姚俊飛
丁方 2：俞濟(jì)蕓
甲方、乙方、丙方、丁方合稱“四方”或“各方”。
注：公司已對(duì)交易對(duì)方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，公司與交易對(duì)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(二)協(xié)議主要條款
2.1 協(xié)議主要內(nèi)容
本次交易基于協(xié)議各方對(duì)交易標(biāo)的投資價(jià)值達(dá)成合意，甲方擬使用自有及自籌資金38,900萬(wàn)元投資乙方。其中：通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以1,900萬(wàn)元受讓丙方1和丙方2持有的乙方10%股權(quán)；前述股權(quán)受讓完成后，甲方將通過(guò)以貨幣形式分批出資合計(jì)37,000萬(wàn)元增資乙方，認(rèn)購(gòu)乙方259.65萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，此次增資款有259.65萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，36,740.35萬(wàn)元計(jì)入資本公積。本次交易完成后，公司將持有乙方68.25%的股權(quán)，乙方將成為甲方控股子公司，納入甲方合并報(bào)表范圍。丁方1和丁方2擬通過(guò)以貨幣形式分別出資800萬(wàn)元和200萬(wàn)元，分別獲得乙方1.40%股權(quán)、0.35%股權(quán)。
2.2 增資款繳付和用途
（1）增資款繳付批次
甲方將分三筆對(duì)乙方支付增資款項(xiàng)。根據(jù)協(xié)議約定的具體繳付條件：第一筆增資款繳付 5000萬(wàn)元，其中 259.65萬(wàn)元為新增注冊(cè)資本；第二筆增資款繳付5000萬(wàn)元；第三筆繳付 27,000萬(wàn)元。
（2）增資款用途
甲方繳付的第一筆增資款優(yōu)先用于乙方繳付臨汾中貝53.5%的注冊(cè)資本金。
第二筆和第三筆繳款根據(jù)乙方業(yè)務(wù)需要，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，主要用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的研發(fā)、銷售和產(chǎn)能擴(kuò)建的流動(dòng)資金。
2.3 董事會(huì)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的設(shè)置與安排
本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅曳蕉聲?huì)將由 5人構(gòu)成，其中 3名由甲方提名的人員擔(dān)任；乙方的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方提名的人員擔(dān)任。
2.4 其他事項(xiàng)
（1）通過(guò)股權(quán)整合，乙方直接和間接持有其控股子公司臨汾中貝的股權(quán)比例達(dá)到53.50%以上。
（2）乙方及其合并報(bào)表范圍的公司是丙方（包括丙方的關(guān)聯(lián)方及各自的近親屬）從事磷酸錳鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)的唯一平臺(tái)和主體，亦是丙方（包括丙方的關(guān)聯(lián)方及各自的近親屬）擁有的與磷酸錳鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)相關(guān)技術(shù)申請(qǐng)專利及技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的唯一平臺(tái)和主體；未經(jīng)甲方的事先書(shū)面許可，丙方（包括丙方的關(guān)聯(lián)方及各自的近親屬）不得以任何方式自營(yíng)或與他人合營(yíng)或者采取任何直接或間接的方式從事與乙方相同、相似或相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（“競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)”）。
（3）本協(xié)議簽署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成違約；除本協(xié)議上述條款另有約定的違約責(zé)任外，違約方應(yīng)就其違約行為使其他方遭受的全部直接或間接經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償范圍包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開(kāi)支。
(三)收購(gòu)后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 序號(hào) | 股東姓名/名稱 | 實(shí)繳資本 （萬(wàn)元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甲方 | 272.98 | 68.25 |
| 2 | 丙方1 | 53.33 | 13.34 |
| 3 | 丙方2 | 33.34 | 8.33 |
| 4 | 丙方3 | 13.33 | 3.33 |
| 5 | 丙方5 | 13.33 | 3.33 |
| 6 | 丙方4 | 6.67 | 1.67 |
| 7 | 丁方1 | 5.61 | 1.40 |
| 8 | 丁方2 | 1.40 | 0.35 |
| 合計(jì) | 399.99 | 100.00 |
五、 本次收購(gòu)對(duì)上市公司的影響
基于“新一體化”戰(zhàn)略，公司將持續(xù)強(qiáng)化在正極材料新技術(shù)儲(chǔ)備和新材料量產(chǎn)能力等方面的布局，實(shí)現(xiàn)從高鎳龍頭到全市場(chǎng)覆蓋的正極材料綜合供應(yīng)商的轉(zhuǎn)型。標(biāo)的公司的產(chǎn)品將覆蓋中低端動(dòng)力、儲(chǔ)能和二輪小動(dòng)力等主流市場(chǎng)，同時(shí)在四輪動(dòng)力市場(chǎng)擁有良好的發(fā)展空間，具體在以下幾個(gè)方面對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
1. 公司作為高鎳龍頭，堅(jiān)持做強(qiáng)和發(fā)展高鎳、超高鎳產(chǎn)品的同時(shí)，追求在其他正極材料領(lǐng)域的積極發(fā)展。本次收購(gòu)將有助于公司擴(kuò)展正極材料市場(chǎng)，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)“高、中、低”端材料的全覆蓋，從而提升公司在正極材料領(lǐng)域的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
2．標(biāo)的公司在電動(dòng)兩輪車市場(chǎng)擁有一批穩(wěn)定的客戶，在四輪動(dòng)力電池市場(chǎng)，與諸多國(guó)內(nèi)外知名電池廠商進(jìn)行了深度的材料研發(fā)合作，積累了深厚的客戶基礎(chǔ)。
通過(guò)此次投資，公司將與斯科蘭德在下游市場(chǎng)深度協(xié)同，有利于公司進(jìn)行新客戶的開(kāi)發(fā)和合作，降低整體經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
3．基于業(yè)務(wù)協(xié)同降低正極材料綜合成本。三元材料及磷酸錳鐵鋰在生產(chǎn)過(guò)程中，分別需要用到氧氣、氮?dú)?。未?lái)一體化經(jīng)營(yíng)后，空分制氧剩余氮?dú)饪梢杂糜诹姿徨i鐵鋰的加工及制備，減少資源浪費(fèi)，降低材料成本。同時(shí)，公司與斯科蘭德在戰(zhàn)略管理、供應(yīng)鏈管理、工程建設(shè)等方面亦能形成良好的協(xié)同效應(yīng)，有望提升公司的綜合盈利能力。
4. 本次對(duì)外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及公司股東利益的情形， 預(yù)計(jì)對(duì)公司的未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響。
六、 風(fēng)險(xiǎn)提示
1. 相較于高鎳三元正極材料，磷酸錳鐵鋰材料是一條新的技術(shù)路線。斯科蘭德目前處于產(chǎn)品規(guī)?；慨a(chǎn)的初期，在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、產(chǎn)線認(rèn)證等方面尚需時(shí)間，產(chǎn)能使用效率和盈利水平的提升仍存在不確定性。
2. 公司與斯科蘭德在產(chǎn)品協(xié)同研發(fā)、前沿技術(shù)開(kāi)發(fā)、新客戶開(kāi)拓等方面擁有良好的產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)，但仍存在未能有效實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合及經(jīng)營(yíng)管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)。
3. 本次對(duì)外投資是公司從長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)而做出的慎重決策，標(biāo)的公司可能會(huì)存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)。公司將完善各項(xiàng)內(nèi)控制度，明確 經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理，組建良好的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場(chǎng)變化， 積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。
敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寧波容百新能源科技股份有限公司董事會(huì)
2022年 7月 21日
關(guān)鍵詞： 以下簡(jiǎn)稱 經(jīng)營(yíng)管理 注冊(cè)資本
