來(lái)源：金融虎APP 作者：雄飛
一場(chǎng)始于四年前的投資者證券訴訟案最終以趣店支付850萬(wàn)元和解費(fèi)告終。今年2月28日，根據(jù)美國(guó)紐約南區(qū)地方法院指令，趣店及其實(shí)際控制人羅敏向發(fā)起證券欺詐訴訟的原告?zhèn)儗?shí)際支付了850萬(wàn)美元(約5371萬(wàn)元人民幣)和解金。據(jù)金融虎APP了解，這是近年來(lái)國(guó)內(nèi)為數(shù)不多包含 “金融科技”概念的在美上市公司遭遇證券訴訟后的和解案例。此前，水滴、嘉楠科技等均曾遭遇美律所代表投資者發(fā)起的證券訴訟。
原告報(bào)酬：投資者律師團(tuán)隊(duì)拿走近300萬(wàn)美元
2021年6月9日，曼哈頓的一名聯(lián)邦法官裁定，一個(gè)由Glancy Prongay&Murray LLP律師事務(wù)所的律師組成的團(tuán)隊(duì)將獲得近300萬(wàn)美元的報(bào)酬，他們代表一家中國(guó)在線小額貸款機(jī)構(gòu)的投資者，該機(jī)構(gòu)聲稱該公司在IPO時(shí)沒(méi)有提及一個(gè)大型汽車貸款項(xiàng)目。
在當(dāng)時(shí)的一項(xiàng)命令中，美國(guó)地區(qū)法官杰西·M·弗曼說(shuō)，投資者的法律團(tuán)隊(duì)可以擁有雙方在2020年11月商定的850萬(wàn)美元和解基金的三分之一。弗曼法官說(shuō)，原告律師還可以得到大約140760美元來(lái)償還訴訟費(fèi)用，使律師的支出達(dá)到297萬(wàn)美元左右。
“法院認(rèn)為這些金額是公平合理的，”弗曼法官說(shuō)。該命令是在就費(fèi)用動(dòng)議舉行聽(tīng)證會(huì)的同一天下達(dá)的。
原告的律師團(tuán)隊(duì)包括Glancy Prongay律師和獨(dú)立訴訟律師Jack I. Zwick，他們?cè)?月份向原告收取費(fèi)用，并要求在4月份舉行和解聽(tīng)證會(huì)。
弗曼法官還向代表這類公司的三名趣店投資者支付了總計(jì)3.75萬(wàn)美元的訴訟費(fèi)。
該命令指出，投資者的法律團(tuán)隊(duì)花了大約4230個(gè)小時(shí)來(lái)處理此案，并補(bǔ)充說(shuō)，這些律師“通過(guò)技巧、堅(jiān)持不懈和勤勉的辯護(hù)，進(jìn)行了訴訟并達(dá)成了和解”。
雙方在2020年11月達(dá)成的數(shù)百萬(wàn)美元和解協(xié)議，結(jié)束了2017年10月趣店美國(guó)存托股票(American Depositary Shares)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市后，五起證券集體訴訟中最初提出的索賠。
投資者說(shuō)，趣店提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)(U.S. Securities and Exchange Commission，簡(jiǎn)稱sec)的備案文件本應(yīng)提到趣店的汽車貸款公司大白汽車(Dabai auto)，但結(jié)果卻讓投資者對(duì)這家公司一無(wú)所知。
投資者稱，大白汽車“與趣店傳統(tǒng)的消費(fèi)微貸款業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，后者被吹捧為趣店上市材料的重點(diǎn)，在IPO時(shí)，大白汽車是有計(jì)劃的，在發(fā)展道路上走得很好?！?/p>
投資者稱，2017年最后幾個(gè)月，趣店將其IPO籌集的大量資金用于汽車業(yè)務(wù)，投資者稱其為“資本密集型、低利潤(rùn)率業(yè)務(wù)”。
趣店律師斯蒂芬·布萊克(Stephen Blake)表示:“我們很高興法院最終批準(zhǔn)了我們的和解協(xié)議，并為我們的客戶做出了結(jié)案判決?！?/p>
該案是在 Re Qudian Inc. Securities Litigation，案件編號(hào) 1:17-cv-09741，在美國(guó)紐約南區(qū)地方法院審理。
訴訟過(guò)往：趣店曾提議駁回指控部分被支持
2020年9月25日，趣店公司的一組擬議投資者敦促紐約聯(lián)邦法官拒絕駁回一項(xiàng)證券訴訟的申請(qǐng)，該訴訟指控趣店隱瞞了其不公平的收債行為、商業(yè)計(jì)劃和數(shù)據(jù)漏洞，導(dǎo)致其股票在首次公開(kāi)發(fā)行后暴跌。
在Alan B. Hertz、Alan Hertz Family 2012 Trust和Darwin Sutanto提交的長(zhǎng)達(dá)25頁(yè)的簡(jiǎn)報(bào)中，投資者辯稱，趣店董事被告要么簽署了公司的注冊(cè)聲明，要么授權(quán)了該聲明，而趣店的高級(jí)管理層，包括公司董事會(huì)，在IPO中招攬出售趣店股份。因此，投資者辯稱，他們都對(duì)涉嫌證券違規(guī)行為負(fù)責(zé)。
此外，投資者辯稱，一群出售股東的被告是趣店的“控制人”，并應(yīng)根據(jù)上級(jí)或替代責(zé)任原則對(duì)其代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。投資者補(bǔ)充說(shuō)，根據(jù)《證券法》，誰(shuí)構(gòu)成控制人是一項(xiàng)事實(shí)密集型調(diào)查，無(wú)法通過(guò)駁回動(dòng)議來(lái)解決。
“簡(jiǎn)而言之，新被告的論點(diǎn)為時(shí)過(guò)早，應(yīng)該拒絕這些動(dòng)議，”簡(jiǎn)報(bào)說(shuō)。
投資者最初于2017年12月對(duì)趣店、首席執(zhí)行官羅敏、首席財(cái)務(wù)官楊家誠(chéng)、趣店董事和董事會(huì)提起集體訴訟，后來(lái)又對(duì)其進(jìn)行了修改。它的出售股東以及作為IPO承銷商的多家金融機(jī)構(gòu)。
據(jù)法院文件顯示，趣店是一家總部位于北京的開(kāi)曼群島公司，在中國(guó)擁有提供短期現(xiàn)金貸款和分期貸款等在線小型消費(fèi)信貸產(chǎn)品的公司。
投資者在訴訟中稱，被告就趣店2017年10月的IPO發(fā)布了虛假和誤導(dǎo)性聲明，違反了《1933年證券法》(Securities Act of 1933)，從而夸大了趣店的估值，使其成為當(dāng)年美國(guó)第四大IPO。該股以每股美國(guó)存托憑證24美元的價(jià)格上市交易，籌資10.35億美元，但不到一個(gè)月后，股價(jià)就跌至約12美元。根據(jù)投資者反對(duì)意見(jiàn)簡(jiǎn)報(bào)，該公司當(dāng)時(shí)的股價(jià)約為每股1.34美元。
股價(jià)下跌發(fā)生在多起曝光后，該公司據(jù)稱在其公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)表中謊稱不向大學(xué)生貸款，而大學(xué)生貸款實(shí)際上構(gòu)成了其大部分業(yè)務(wù)。據(jù)稱，該公司還誤導(dǎo)投資者，認(rèn)為其收債行為是合法的，而事實(shí)上，該公司在收取貸款的過(guò)程中，對(duì)學(xué)生、老師和家長(zhǎng)進(jìn)行了猛烈威脅，據(jù)稱至少導(dǎo)致一名學(xué)生自殺，并違反了中國(guó)的法律法規(guī)。
投資者稱，該公司還未能向潛在投資者披露，它向借款人收取的年利率為1825%，比中國(guó)法律允許的利率高出76倍，并向網(wǎng)絡(luò)竊賊泄露了學(xué)生借款人的個(gè)人信息。
此外，投資者指責(zé)該公司沒(méi)有披露其計(jì)劃推出一項(xiàng)名為“大白汽車”的“資本密集型、低利潤(rùn)”汽車銷售業(yè)務(wù)，該公司最終承認(rèn)自己在該行業(yè)“經(jīng)驗(yàn)有限”。
自提起訴訟以來(lái)，趣店和承銷商要求法官?gòu)氐壮蜂N訴訟，但在2019年9月，美國(guó)地方法官杰西·m·弗曼(Jesse M. Furman)駁回了大部分索賠，允許修改，但允許有關(guān)大白汽車的指控繼續(xù)進(jìn)行。
2020年8月，一群董事和出售股份的被告請(qǐng)求法官駁回對(duì)他們的指控，但投資者予以回?fù)?，稱現(xiàn)在還為時(shí)過(guò)早，不能讓他們退出訴訟。
投資者在他們的簡(jiǎn)報(bào)中指出，在趣店IPO之前，出售股權(quán)的股東通過(guò)談判獲得了對(duì)趣店的控制權(quán)，他們總共持有該公司62%以上的股份。這些投資者辯稱，他們每個(gè)人都有權(quán)選舉、撤換和更換一名董事會(huì)成員，他們還必須批準(zhǔn)IPO，并成立委員會(huì)以確保合規(guī)。
和解細(xì)節(jié)：投資者可能贏得最高金額的四分之一
2020年11月16日，趣店投資者要求曼哈頓聯(lián)邦法官簽署一項(xiàng)850萬(wàn)美元的和解協(xié)議，如果協(xié)議獲得批準(zhǔn)，該公司將結(jié)束有關(guān)其2017年首次公開(kāi)發(fā)行(ipo)的文件中未提及一項(xiàng)規(guī)模龐大的汽車貸款項(xiàng)目的指控。
在當(dāng)年11月13日的案情摘要中，共同主訴原告艾倫·B·赫茲和艾倫·赫茲家族2012信托基金以及另一名指定原告達(dá)爾文·蘇坦托告訴美國(guó)地區(qū)法官杰西·M·弗曼，根據(jù)他們達(dá)成的協(xié)議，“原告對(duì)這起訴訟達(dá)成了極好的解決方案，”他指出，數(shù)百萬(wàn)美元的和解金額大約相當(dāng)于他們?cè)谠V訟中削減部分索賠后在本案中可能贏得的最高金額的四分之一。
合并集體訴訟可追溯到2017年12月，當(dāng)時(shí)股東指責(zé)該公司、其領(lǐng)導(dǎo)層、承銷商和各種投資工具未能告知他們其汽車貸款業(yè)務(wù)，即大白汽車，2017年10月，公司的美國(guó)存托股票在紐約證券交易所開(kāi)始交易之前，公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了登記和招股說(shuō)明書(shū)文件。
股東們表示，大白汽車的商業(yè)模式“與趣店的傳統(tǒng)消費(fèi)小額貸款業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，趣店的傳統(tǒng)消費(fèi)小額貸款業(yè)務(wù)在發(fā)行材料中被吹捧為重點(diǎn)業(yè)務(wù)，在IPO時(shí)就已經(jīng)規(guī)劃好了，并且沿著發(fā)展道路走得很好?！?/p>
這些投資者聲稱，2017年最后幾個(gè)月，“趣店將該公司IPO募集的約7.996億美元中的1億美元用于為大白提供出資，比其他任何披露的IPO資金用途都多?！?/p>
投資者將大白汽車描述為一家“資本密集型、利潤(rùn)率較低的企業(yè)”，通過(guò)租賃協(xié)議和分期付款計(jì)劃購(gòu)買汽車，并將汽車出售給消費(fèi)者，在租賃期滿并付清貨款后，汽車所有權(quán)轉(zhuǎn)移給消費(fèi)者。
甚至在該公司正式宣布推出大白汽車之前，但投資者稱，在大白汽車上市后不久，趣店就開(kāi)設(shè)了150家門店，增加人手，并開(kāi)始簽訂租賃協(xié)議。
據(jù)悉，這起訴訟的被告IPO承銷商包括摩根斯坦利、瑞士信貸證券（美國(guó)）、花旗集團(tuán)全球市場(chǎng)公司、野村證券、Stifel Nicolaus以及瑞銀證券等。
趣店董事被告包括：杜李(Li Du)、李世磊(Shilei Li)、曹毅(Yi Cao)、Lianzhu Lv、朱超(Chao Zhu)、李一凡(Yifan Li)、Rocky Ta-Chen Lee、朱天宇(Tianyu Zhu)、周亞輝(Yahui Zhou)。金融虎APP注：
出售股東被告為鳳凰祥金融科技投資有限公司(Phoenix Auspicious FinTech Investment LP)、Wa Sung、源代碼加速有限公司(Source Code Accelerate LP)、昆侖集團(tuán)(Kunlun Group Ltd)、永?；鹩邢薰?Ever Bliss Fund LP)和Joyful Bliss Ltd。
投資者由Glancy Prongay & Murray LLP的Joseph D. Cohen、Jonathan M. Rotter和Jack I. Zwick代表。
被告代表為James G. Kreissman、盛信律師事務(wù)所(Simpson Thacher & Bartlett LLP)的Stephen P. Blake和Bryan Bo Jin以及Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP的Rollo C. Baker IV和Jesse Bernstein代表。
業(yè)績(jī)承壓：連續(xù)7個(gè)季度營(yíng)收下滑存退市風(fēng)險(xiǎn)
去年12月14日，趣店公布其截至2021年9月30日的未經(jīng)審計(jì)的第三季度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)顯示，總營(yíng)收3.474億元同比縮水近6成；即便費(fèi)用開(kāi)支縮減，趣店依然出現(xiàn)了虧損。凈虧損9420萬(wàn)元，而上年同期凈利潤(rùn)人民幣5.923億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。財(cái)報(bào)發(fā)布后的首個(gè)交易日，趣店股價(jià)大跌20%創(chuàng)造歷史新低。
值得注意的是，這已經(jīng)是趣店連續(xù)第七個(gè)季度出現(xiàn)營(yíng)收大幅下滑。此前的2020年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度以及2021年第一季度、第二季度，趣店的營(yíng)收分別同比減少54%、47%、67%、63%、46%和65%。
截至2021年9月30日，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為16.933億元人民幣(合2.628億美元)，受限現(xiàn)金2.873億元人民幣(合4460萬(wàn)美元)。據(jù)了解，趣店已回購(gòu)并注銷總額為2.375億美元的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先票據(jù)，累計(jì)完成約5.74億美元的股份回購(gòu)。但股價(jià)仍然處于低迷態(tài)勢(shì)。
同月，趣店發(fā)布公告稱接到創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官羅敏通知，計(jì)劃未來(lái)12個(gè)月內(nèi)使用個(gè)人資金購(gòu)買1000萬(wàn)美元美國(guó)存托股票（ADS）。羅敏稱：“我們的高級(jí)管理層認(rèn)為目前的股價(jià)嚴(yán)重低估了趣店的潛力。我們有能力維持穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表和充足的流動(dòng)性，這為我們未來(lái)的成功奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。我對(duì)趣店堅(jiān)實(shí)的業(yè)務(wù)基本面和長(zhǎng)期增長(zhǎng)前景充滿信心?！?/p>
今年2月10日，趣店宣布已收到紐約證券交易所的日期為2022年2月7日的“退市警告”信函，通知公司趣店美國(guó)存托股票（“ADS”）的交易價(jià)格低于紐約證券交易所最低1美元的持續(xù)上市標(biāo)準(zhǔn)。
趣店當(dāng)時(shí)表示，為了解決這一問(wèn)題，該公司打算監(jiān)控其上市證券的市場(chǎng)狀況，并仍在考慮其選擇權(quán)。該公司已于2022年2月10日通知紐約證券交易所，其打算解決這一缺陷。
業(yè)內(nèi)有分析指出，互聯(lián)網(wǎng)金融浪潮褪去，羅敏和他的趣店顯得狼狽不堪。趣店試水汽車金融、電商分期、在線教育等多個(gè)領(lǐng)域后，不僅未取得有效突破，還迎來(lái)營(yíng)收增幅逐年下降、凈利潤(rùn)增幅縮水的局面。如何將主營(yíng)業(yè)務(wù)與轉(zhuǎn)型方向相結(jié)合，深挖下一個(gè)利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，是趣店要更多考慮的問(wèn)題。同時(shí)，如果公司管理層如若不不大規(guī)模增持股票或提振業(yè)績(jī)表現(xiàn)，其恐怕也難逃退市命運(yùn)。
美股周二收盤，趣店股價(jià)下跌4.02%報(bào)0.79美元，市值2億美元。今年以來(lái)趣店下跌18.49%。需要指出的是，近期，趣店即將發(fā)布2021年第四季度和全年財(cái)報(bào)，無(wú)疑也將備受關(guān)注。
